外冷内热的美枝，寄宿于一女子学校，刚抵校门便遭一群以芊蒂为首的富家女戏弄。美枝入学后被安排与阿蕊等人同房，她见阿蕊等常遭芊蒂欺侮而感不愤，遂在联欢会中戏弄芊蒂等人，使她们丑态百出。而美枝亦在此时邂逅了校外男生阿劲。之后，美枝等欲参加校内竞赛，遭体育老师所拒，生物教师刘先生因不满查理处事不公，愤然担负起她们校外之体能训练。阿蕊等人见美枝因与阿劲坠入爱河而荒废练习，遂设计使其误会阿劲见色忘义，美枝伤心之余，只好专心练习以备竞赛。终于，竞技大赛开始，各队精英尽出，胜负未分。

李威七年前偕手下械劫金行，事败被捕，又因枪伤警探罪名，被判监七年。此丑事令李家人备受拖累，其父郁郁而终，妹阿芬误入岐途，弟阿俊则飘然远去，过其海员生涯。七年后，李威出狱，痛改前非，以驾驶的士为业，其弟李俊并未原谅其过失。李威偶然碰到旧街坊阿May已成为警队中的女干探。李威虽决心洗手不干，奈何其旧日手下仍然有求于他，此事令李威大为烦恼。李威后因分赃之事，跟昔日手下载伟有猛烈冲突。七年前被李威枪伤的警探秦国基亦一直怀恨在心，欲报一箭之仇。与此同时，李威与女探员阿May感情日增。阿May终于发现李威是已经改邪归正之悍匪。二人发生争执，阿May对李威一往情深，并坚信李威不会重蹈覆辙。李威后来遭秦国基和载伟设计陷害，其弟李俊任职之船公司被众匪打劫，李俊亦惨遭杀害。李威在阿May及众警探监视和保护之下，幸免于难，而恶人终有恶报，秦国基和载伟都死于乱枪之下。

中五在读的朱婉芳（袁洁莹 饰）与郭小珍（李丽蕊 饰）本是一对儿普通的中学女生，直至帮派分子刀疤试图接近朱婉芳，在校门口殴打一名不良学生致其意外身亡。警官海哥（林正英 饰）要求朱婉芳出面作证，虽然刀疤之大哥潇洒（张耀扬 饰）恶语威胁，但朱婉芳在温老师（刘松仁 饰）与海哥的正气之下，终于指认嫌凶。潇洒将朱婉芳掳走勒索，温老师在众目睽睽之下却无力保护自己的学生。为偿还欠款，朱婉芳与郭小珍打工度日，刀疤从旁默默相助，终于婉芳留意他温柔的一面。不久郭小珍发现男友佐治背叛，伤心欲绝之际遭车祸身亡，朱婉芳的世界突然间分崩离析。

黄氏家庭乃一个警察世家，黄二牛（洪金宝 饰）及六个儿子、四个女儿都服务于警队，虽黄二牛因公殉职了，但剩下的子女在黄老太（邓碧云 饰）带领下继续效力皇家香港警察。六媳妇高丽萍（高丽虹 饰）亦是一名高级警务人员，因公事及私人感情等种种因素，黄家女儿多不满意高丽萍，令高丽萍受尽委屈。高丽萍的老公六子辉（梁家辉 饰）亦夹在其中左右为难。但黄老太则十分喜欢高丽萍，望高丽萍能为黄家传宗接代。警方收到消息，有一帮越南仔准备打劫大世界夜总会，布下天罗地网，由黄氏夫妇担任指挥官，由于大女黄家玲（刘嘉玲 饰）一时冲动，令行动失败，而玲亦误会高丽萍令其停职，姑嫂间冲突更加尖锐。不料，越南仔变本加厉，杀死了黄家老六。

周星星（周星驰 饰）圆满完成了校园任务后，以为可以升职，偏偏被调为交通警察。跟他一样立功的曹达华（吴孟达 饰）则继续以卧底的身份在学校内调查国际恐怖组织的案件。他的事业跌倒的低估，就连准备婚礼的钱都是女友阿敏（张敏 饰）的私己钱，令阿星十分无奈。为了证明自己的能力，他决定以个人的身份到学校协助曹达华，恐怖分子如期行动，双方开始奋战。