该片是由辛法贤执导，林立洋、陈明真、黄志强主演的剧情电影。

女侠风四娘将天下第一名刀割鹿刀送给天下第一高手连城璧，希望他能杀死萧十一郎，不料却引出一段三角恋来。连城璧妻子一再得到萧十一郎的救援，对他渐生情愫。

故事发生在1910年的上海，美国富家子弟高道生（亚德里安·帕斯达 Adrian Pasdar 饰）结识了名为方林（尊龙 饰）的流浪儿，两人之间建立起了非常坚实的友谊。一次偶然中，两人在误打误撞之下发现了大毒枭藏匿毒品的地窖，因而引来了杀身之祸，在枪战中，道生的父亲不幸遇难，而方林则因为给高道生报仇打死了毒枭而遭到了警方的逮捕。二十五年过去了，高道生再度回到了上海想要寻找音信全无的方林，发现此时的方林已经成为了上海滩上有头有脸的人物。时间改变了两人的性格，最终导致了他们的决裂。抗日战争打响了，方林虽然带着妻子离开了上海，但他最放不下的，还是高道生。

中国内战期间，在辽东某战区，丁君壁（梁家辉 饰）与战友及队长曾超（李子雄 饰）正同被希于庭（郑少秋 饰）之军队俘虏，受尽希于庭的毒打，后四人突围逃脱，庆幸生还，战后四人各散东西。丁君壁回家与妻楚乔（吴家丽 饰），女儿诗诗团聚，并当了巡捕。及后丁君壁重遇张，刘，曾三人，三人遂加入巡捕房，合力歼灭上海之贩毒活动，成立天罗地网。希于庭则跟随上司良叔，为了照顾众多退役兄弟，迫于贩卖鸦片。丁君壁在一次扫毒行动中，误伤良叔，而丁君壁之上司亦死于希于庭的枪下，二人誓不两立！希于庭与兄弟疯狂追杀丁君壁等人，丁君壁幸得新上司解蓝田带同军警支援，双方枪战中，丁君壁的线人方小曼（李美凤 饰）为救楚乔而牺牲，而丁君壁与众兄弟亦身负重伤，危在旦夕……

李威七年前偕手下械劫金行，事败被捕，又因枪伤警探罪名，被判监七年。此丑事令李家人备受拖累，其父郁郁而终，妹阿芬误入岐途，弟阿俊则飘然远去，过其海员生涯。七年后，李威出狱，痛改前非，以驾驶的士为业，其弟李俊并未原谅其过失。李威偶然碰到旧街坊阿May已成为警队中的女干探。李威虽决心洗手不干，奈何其旧日手下仍然有求于他，此事令李威大为烦恼。李威后因分赃之事，跟昔日手下载伟有猛烈冲突。七年前被李威枪伤的警探秦国基亦一直怀恨在心，欲报一箭之仇。与此同时，李威与女探员阿May感情日增。阿May终于发现李威是已经改邪归正之悍匪。二人发生争执，阿May对李威一往情深，并坚信李威不会重蹈覆辙。李威后来遭秦国基和载伟设计陷害，其弟李俊任职之船公司被众匪打劫，李俊亦惨遭杀害。李威在阿May及众警探监视和保护之下，幸免于难，而恶人终有恶报，秦国基和载伟都死于乱枪之下。