气质不俗的美穗虽只是一名普通的化妆品销售员，却有满怀抱负，当生活中遭遇不顺心的事时，一想起一表人才将来定会出人头地的男友比尔就会重拾信心。但比尔空有经济头脑始终寻不到机遇，辛苦多年仍是普通小职员一名，终令美穗彻底失望离他而去。数年后，比尔功成名就，也有了名叫雪儿的影星女友寄放感情。比尔和美穗又在东京相遇时，比尔发现自己仍深深爱着美穗，但此时美穗即将与江湖老大“和平哥”结婚。为了不让遗憾再次发生，比尔放下雪儿开始与“和平哥”展开爱情竞争，却也没能将美穗挽留。比尔伤心之际，发现真爱其实一直在身边

阿勇、阿国浪迹街头，投靠了黑社会帮主剂哥。阿国得到剂哥赏识，引起阿勇妒嫉，兄弟间产生隔阂。阿勇倒向朱老大，阿国却远去新加坡另谋生计。若干年后，阿勇羽翼丰满，杀朱老大自立帮主，又设计将剂哥帮派斩尽杀绝，剂哥新加坡寻找阿国，阿勇步步追杀，将剂哥妻子、儿女残杀。阿国重新出山，随剂哥返回香港以死相拼，报仇雪恨。

武则天（刘嘉玲 饰）登基之前，修建了高达三百尺的通天浮屠。竣工之前，却先后发生命案：工部侍郎贾颐、大理寺卿薛勇（刘金山 饰）相继自焚而亡。监工沙陀（梁家辉 饰）称此二人因动通天柱之灵符而遭天谴。大理寺少卿裴东来（邓超 饰）、武后贴身侍卫上官静儿（李冰冰 饰）奉命调查，但国师陆离却指点此案需狄仁杰（刘德华 饰）查办。武后下旨，入狱八年的狄仁杰获释任钦差负责此案，却遭刺客袭击。所幸其早有防备，加之上官静儿陪护，得以脱身。狄仁杰排除了怀疑对象琅琊王李宵（姚鲁 饰），并拒绝了其对抗武后之约。狄仁杰发现，死者身中赤焰金龟之毒，遂带领裴东来、上官静儿夜访鬼市，希望从昔日太医汪驴口中获得真相，不想遭遇埋伏，疑似国师显身，杀手集结，令三人难以脱身。然而，一番缠斗之后，案情似乎有了水落石出的转机……

影片的故事发生在神都洛阳：城里接连发生怪事，头戴蚩尤鬼面的武士团四处行凶；酒馆外的狐狸通晓人语；皇宫含元殿柱子上的雕龙活了过来；供奉在庙祠的“怒目天王”……狄仁杰既要解开神秘案件的真相与动机；又要想办法面对武后的步步紧逼。

讲述了当下科技文明急速发展，人类开始为多年的恶行付出代价。地球陷入内忧外患，一颗陨石坠落并带来杀伤力极强的外星植物潘朵拉，它不断吞噬城市，危及全人类生命的故事。