外冷内热的美枝，寄宿于一女子学校，刚抵校门便遭一群以芊蒂为首的富家女戏弄。美枝入学后被安排与阿蕊等人同房，她见阿蕊等常遭芊蒂欺侮而感不愤，遂在联欢会中戏弄芊蒂等人，使她们丑态百出。而美枝亦在此时邂逅了校外男生阿劲。之后，美枝等欲参加校内竞赛，遭体育老师所拒，生物教师刘先生因不满查理处事不公，愤然担负起她们校外之体能训练。阿蕊等人见美枝因与阿劲坠入爱河而荒废练习，遂设计使其误会阿劲见色忘义，美枝伤心之余，只好专心练习以备竞赛。终于，竞技大赛开始，各队精英尽出，胜负未分。

香港世道不景气，普通人的日子不好过，连黑白两道的人也日陷窘境。打拼多年的黑道小人物三脚豹（刘青云 饰）诚实忠义，但在利益至上的年代他的忠义既珍贵又可笑。好不容易帮助当年的好兄弟凸眼龙（姜皓文 饰）经营黑市期指，偏偏当天就赶上了大股灾，凸眼龙破产在即。二人合计，决定从放债人锺原（卢海鹏 饰）的手中骗抢一千万现金。谁知出手前却遭遇另一组劫匪，锺原更因此陈尸车中。银行职员特丽莎•陈是锺原的客服与投资顾问，面对突然留在自己手中的巨款，长久以来倍感压抑的她面临一次重大的选择。 受命调查锺原遇害案的警队督察张正方（任贤齐 饰）刚直不阿，老父患绝症、妻子私下挪用存款。在巨大的现实压力面前，三个身处不同社会阶层的人经历着前所未有的波澜……