这是一个发生在民国时期广东戏班里的故事。戏班里顽皮捣蛋的武生阿贵（董玮 饰）经常扮鬼吓人，连戏班的台柱新少佳都经常被他捉弄，大家对他既气愤，亦无可奈何。这次，当阿贵又扮鬼吓人时，岂料碰上了真鬼——潮州鬼。阿贵吓得屁滚尿流，幸好戏班里声叔（林正英 饰）这方面经验丰富，他得知潮州鬼生前被人分尸，死后才冤魂不散。为了让潮州鬼安息，声叔和阿贵决定找全潮州鬼的尸骸。不料却错挖了另一个恶鬼的尸骸，一时间，戏班被恶鬼弄得乌烟瘴气，声叔决定和阿贵一起扮天师吓走恶鬼。

原本太平的青河镇如今被当地的地头蛇管辖着，他们到处惹是生非，砸坏老百姓的摊位，欺负良家妇女。他们还在青河镇的路口设置拦路标，只有给钱才可以放人通过，没有钱的穷人只能和畜生一样从阴沟里穿过。这天，两个年轻人经过青河镇，他们看到了拦路标后依旧无视，然后轻而易举就跳过栏杆。这样的行为让管辖者气愤不已，于是双方打了起来。后来才得知其中一人是自卫队的队长凌志高（李家鼎 饰）。他这次来青河镇究竟是为了什么？而青河镇的现状又会发生改变吗？

年轻干探，与亦师亦友的上司麦督察，因公干而返回深圳，结识了公安局副局长孔三，机缘巧合下，发现一名涉嫌杀害其同僚马仔的走私罪犯林威，正被当局秘密追查。为替同僚雪恨，钟敖亦暗中加入追查行动。借着跟从林威的情妇方伊龄，钟敖不但发现林威，更揭露了麦督察竟与走私集团有染。钟敖与深圳女公安苏儿正欲联手捉拿林威，但竟被方伊龄破坏行动，结果令钟敖蒙上疑嫌杀人罪名。

晚唐昭宗时代，藩镇割据，镇国公李明恃强作恶，鱼肉百姓，“追魂琵琶”穆俊杰联同六刺客，订下刺杀李明的计划。穆俊杰手持六个头骨骷髅拜会李明，令李明以为心腹大患已除，再密谋行刺。

江湖上的武功至尊分别为枪王和刀王，二人武功不相伯仲，经常在一起不服气的切磋， 十几年来二人一直在斗气中度过，后来各自收了一个徒弟，互相承诺各自将绝艺倾囊相授，待徒弟出师之日再互相比试，如果谁的徒弟胜了，那么谁就是江湖第一，另一方就需口服心服。二人回去以后倾心教授徒弟，不料以前的手下败将来挑战，而且学了一身阴邪武功，不但将枪王和刀王打败，而且二人都毙命于其手下，手段非常残忍。徒弟悲愤之下决定为师傅报仇，原本互相争斗的两个人，联合起来，抛开门户之见，将师傅传授的武功取长补短，二人齐心协力终于报了大仇。