燕赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘亦菲 饰），但出于猎妖师的责任，他只能忍痛割爱。他没有杀小倩，而是使之失忆。他和夏雪风雷（樊少皇 饰）联手对付黑山老妖（惠英红 饰），后者牺牲了左臂封住了老妖。某日，宁采臣（余少群 饰）被派到黑山村来帮村民寻找水源。村长（徐锦江 饰）等人明知山上有妖，却没有对他道出实情。在村民铁牙（李菁 饰）的陪同下，宁采臣带着一群死囚上山找水。当他们来到兰若寺，竟然发现了水源。而他也第一次遇到了小倩。两人一见钟情。此事被黑山老妖得知，严刑拷问。燕赤霞屡次劝阻宁采臣不要陷入人妖之恋，奈何后者与小倩情深意重，明知是妖，却屡屡犯险，毫无退意。燕赤霞感到纠结，而此时黑山老妖已经开始了她的复仇……

欧阳锋(张国荣)在兄长成婚的那天离家出走，因为嫂子(张曼玉)是他最爱的女人。他隐居在沙漠小镇，经营着一家旅店，专为结识往来的过客，也做着为他人寻找杀手的生意。 风流剑客黄药师(梁家辉)是欧阳锋的好友，每年都要与锋畅饮一次。他既迷恋着好友的老婆桃花(刘嘉玲)，也暗恋欧阳锋的嫂子。...