广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。 1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡 饰）在内，白猿马三（张晋 饰）、关东之鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢乱世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥……

燕赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘亦菲 饰），但出于猎妖师的责任，他只能忍痛割爱。他没有杀小倩，而是使之失忆。他和夏雪风雷（樊少皇 饰）联手对付黑山老妖（惠英红 饰），后者牺牲了左臂封住了老妖。某日，宁采臣（余少群 饰）被派到黑山村来帮村民寻找水源。村长（徐锦江 饰）等人明知山上有妖，却没有对他道出实情。在村民铁牙（李菁 饰）的陪同下，宁采臣带着一群死囚上山找水。当他们来到兰若寺，竟然发现了水源。而他也第一次遇到了小倩。两人一见钟情。此事被黑山老妖得知，严刑拷问。燕赤霞屡次劝阻宁采臣不要陷入人妖之恋，奈何后者与小倩情深意重，明知是妖，却屡屡犯险，毫无退意。燕赤霞感到纠结，而此时黑山老妖已经开始了她的复仇……

警察吴伟杰在卧底行动中被黑帮首脑何飚发现，被注射药物失去记忆。昔日恋人女警林思敏追踪吴伟杰下落并帮其恢复记忆，二人携手捣毁何飚潜藏在境外某神秘港口的巢穴，并将何飚及其手下一网打尽，使正义之光得以彰显。

讲述了民国期间“南北武林”多个门派宗师级人物，以及一代武学宗师叶问的传奇一生。

故事发生在宋朝末期。 　　少女若男和少年金哥相遇在闹市的面摊。 　　当时，男装的若男刚刚痛揍了一顿辜负了红袖院的春花的小白脸，怒气未消的她一面兀自喋喋痛骂(红袖院是她姨妈息红泪开的)，一面心头撞鹿地想着宋士俊的到来。 　　金哥却是与相依为命的大和尚师傅受寺庙聘请，正要前往雕刻观音塑像。自幼丧父的金哥在母亲被“歹人”杀死之后就被师傅收为徒弟，云游四海，以雕刻佛像为生，清贫却快乐。 　　天性善良又不谱世事的金哥奇怪若男的口出恶言，不免询问师傅难道世人都是这样，若男大怒。双方顶牛不休。 　　自此，一对身世特殊的少年走上了纷乱时代人世风雨中，从相厌相恨相怨到相在相爱，到相互支持挺立成为乱世英雄的不归路。 　　这其中，误杀金哥母亲的是独臂武松，抚养金哥的是花和尚鲁智深，与他逝同火却情愫深种的若男是青面兽杨志昔年失散的女儿，息红泪为姐姐嫁给武松而不值但又痴爱武松，身行潇洒却内心自私无比的宋士俊为报父亲宋江之仇，不惜出卖朋友、国家。 　　金哥却偶然得知自己的父亲是为人不齿的西门庆。出生的悲剧，杀父的深仇，因出身而被世人误会，这一切厄运缠绕着金哥尚未成熟的心灵。 　　时逢金国觊觑大宋江山已久，即将大举南健，乱世出英雄，民族危机将若男、宋士俊，方腊之女方百花，自称小李逵的李大本事以及武松、鲁智深、杨志等水浒英豪一幷推上舞台，也将英气勃发的西门金哥卷入历史洪流。西门金哥顿时身陷重重危机，矛盾之中，他自身隐含的魔性被杨志看中而几乎被诱入魔道，义结金兰的兄弟，误会他的身世与他反目成仇；他全力支持的大英雄岳飞，竟成了所有兄弟、朋友暗杀的目标；而处心积虑欲置他于死地的宋士俊，却被众人公认为大仁大义的“小及时雨”。 　　金哥在时代风潮的磨练中成长起来，最终率众年轻英豪站在边关的最剧线，迎向敌人的刀锋，打出一条生路……