这是一个发生在民国时期广东戏班里的故事。戏班里顽皮捣蛋的武生阿贵（董玮 饰）经常扮鬼吓人，连戏班的台柱新少佳都经常被他捉弄，大家对他既气愤，亦无可奈何。这次，当阿贵又扮鬼吓人时，岂料碰上了真鬼——潮州鬼。阿贵吓得屁滚尿流，幸好戏班里声叔（林正英 饰）这方面经验丰富，他得知潮州鬼生前被人分尸，死后才冤魂不散。为了让潮州鬼安息，声叔和阿贵决定找全潮州鬼的尸骸。不料却错挖了另一个恶鬼的尸骸，一时间，戏班被恶鬼弄得乌烟瘴气，声叔决定和阿贵一起扮天师吓走恶鬼。

茶居老板女儿菁菁与伐木工罗贵生相恋，菁菁父亲闻说恶霸看中菁菁，忙找罗贵生筹备婚事；不料翌日罗贵生即奉命运送木材进城，只得与菁菁暂别。罗贵生进城后，镇上即有谣言，说罗贵生已在城里另订亲事；另一方面菁菁无意中发现恶霸向寡妇施暴，寡妇不甘受辱自杀，恶霸欲杀人灭口，菁菁身陷险境……

威远镖局少主兼沧州总捕头万超凡，与镇北镖局千金秀秀青梅竹马。超凡不知秀秀之父樊芝龙除嫁祸万家劫镖外，亦为其杀父主凶。后秀秀撞破其父的爱妾与门徒通奸，险遭灭口，幸得超凡及时赶到相救。超凡得秀秀与冷面剑客相助，终揭穿樊连串阴谋……

啄木鸟（曾志伟 饰）与老友甘油条（陈友 饰）两个人都就职于香港警察刑事侦缉处。在一次执行任务的过程中，啄木鸟和甘油条两个人受命缉捕大哥成（沈威 饰）。香港警察部队的著名警花Gigi（古嘉露 饰）受命加入了二人，Gigi的到来不仅仅是迷倒了啄木鸟和甘油条二人，更让这两个曾经一起出生入死的好朋友几乎为了一个女人而反目成仇。姑爷仔花利文（陈百祥 饰）号称自己是“情场无敌手”，这个花利文其实是啄木鸟及甘油条两人的线人。啄木鸟、甘油条二人为了追缉大哥成而不遗余力，在两人不离不舍的穷追猛打之下，迫使大哥成将“情场无敌手”的姑爷花利文绑架，以花利文作为交换自己人身自由的条件。在千钧一发之际，啄木鸟、甘油条二人终于能够摒弃前嫌，将大哥成等人的犯罪集团一网打尽，并立下了大功，在香港警察界也名声大振。

以“反清复明”为号召的天地会，一向被朝廷追捕，天地会怕被清廷一网打尽，于是将会员名册送往机密地点。天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，暗中利用他送出名册，期间遇到聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，又参加舞狮比赛。而后红娘子被杀，阿云与阿寸从中醒觉代红执行任务，两人也身受重伤，生命危在旦夕……