少女阿翠家境清贫，跟作画的江涛为邻，感情要好。江涛绘下阿翠画像，并小心珍藏。江涛有旧同学丁其昌，对阿翠一见钟情。其昌实出于富裕之家，妻子早年病逝，遗下一女小凤。其昌极力追求，阿翠迫于生活，答应下嫁。无奈阿翠出身清贫，婚后饱受恃财骄横的丁父白眼。丁父更迫使其昌携同小凤回北平老家，离开阿翠。阿翠独居多年，待她再访寻江涛时，只见画像仍在画室架上，可是江涛已淡忘昔日之情。及至丁父去世，其昌与小凤回到家中，其昌不独不解别离之痛，更怀疑阿翠与商人王少伯有染，对妻子日渐冷淡。此时小凤跟其昌助手陆超恋上，可是旋又移情少伯，并打算随他私奔美国。为保女儿声誉，阿翠刻意替小凤隐瞒事实。岂料此举却令其昌误会更深，以为妻子不忠，最后更与小凤，陆超返回北平，剩下阿翠孤独终老。

故事发生在上海这个经济发达的国际大都市里，在改革开放的今天，伊蒙（宁静 饰）、咪咪（周笑莉 饰）、燕燕（李红 饰）原本是三位昔日同窗好友，她们性格各异，毕业之后分别进了三家合资企业大公司当上了OFFICE（办公室）小姐。三人在浮华的社会中飘摇起伏，面对诱惑和利益，有人坚持自己，有人沉沦迷失。

一对软弱的姐妹，经过一系列打击，终于坚强起来，走上自立的故事。

光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢向光绪灌输启蒙思想，而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两以作军资。

抗日战争爆发，心明奔赴前线参加抗战。临行前，将妻子湘梅和老母，托付教书为业的好友志坚照顾。心明母双目失明，和湘梅生活拮据，志坚解囊相助。但湘梅不愿拖累志坚，遂在好友柳青介绍下去舞场当歌女，遭到志坚的强烈反对。志坚宣传抗日被捕，幸得湘梅百般疏通，方被释放。两人渐渐产生了感情，却因彼此的道义和责任感到痛苦！