1946年冬，苏北三战三捷后，我华东野战军战略撤退到山东境内。敌74师以为我军溃败，配合蒋军20万人向临沂推进，妄图与济南之敌对我造成南北夹击。沈振新（张伐 饰）部奉华野指示，首先打响了莱芜战役并取得胜利。连长石东根（杨在葆 饰）战后醉酒策马狂奔，遭沈振新厉斥，石酒醒后自责。阿菊千里寻夫来到山东，要求参军报仇，此时国民党已经集结几十万大军在沂蒙山区，逼我军与其决战，张灵甫的74师首当其冲。我华野以神速对敌实施反包围，战场就在蒙阴孟良崮。战斗中，团长刘胜（里坡 饰）牺牲，战士们激发起更大战斗热情......

听了局长的动员报告，全局各部门都在制定跃进规划，其中如何提高列车过岔速度问题，成为能否满足运输需要的关键。在这问题上有两种不同的看法：机务部门一致主张提高列车过岔速度。工务部门于段长思想保守，认为道岔是线路设备中最薄弱的一环，如果提的计划冒进了会出事故，为了确保安全，不同意提高速度。工务部门的养路工老高等，曾看到过列车在某种道岔上超速行驶，并未发生事故，他们根据多年的实际经验，提出保证列车高速行驶的建议。于段长和总工程师认为他们的经验不是普遍现象，找不到理论根据。由此展开了先进与保守的思想斗争。后来于段长在党的教育和工人的批评下，克服了保守思想，经过调查研究和实地测定，向路局提出将过岔速度提高到弯路每小时45公里，直路90公里的更先进指标，超过了机务部门提出的40--80公里的先进指标。最后，在机务部门、工务部门的共同努力下，由上海开往南京的第一列快车，在跃进的时间内，安全地又提前了七分钟到达南京。通过这次试车的成功，带动了全线车辆相应加快了车速，为国家节省了32台机车，并在国际上获得了声誉。

上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰），其奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自己，挑唆工人与资方的关系，并指使李福生（傅伯棠 饰）潜入车间破坏设备。工会干部朱亚琴（吴茵 饰）发现李福生行径可疑，主动找李福生谈话，并向他阐明政策，李幡然醒悟，主动向公安局坦白交代自己的罪行。政策的宽大并没有警醒顽固的张荣，他利用狱友黄子和（张乾 饰）的关系，将妹妹张杏华（王蓓 饰）安插在江南钢铁厂，并通过黄子和搜取该厂机密情报，并由萧良送到台湾，最终酿成了钢铁厂被敌机轰炸的祸事......

故事发生在1950年代。蒋匪特务郭浩（卫禹平 饰）奉命潜回大陆与大盖山残匪接头，策应美国的朝鲜战争。侦察科李科长（艾洪力 饰）和侦察员王英（陈天国 饰）接手了侦破任务，首先摸清楚敌联络站的位置。郭浩交给百货店老板林金标（郑敏 饰）一个重要任务，要他搞到我军海防布署情报。林找到在粮局工作的郑希达（丁然 饰），后来又找到早已自首的特务李彬（江山 饰），而李彬则向他们介绍了化装成猎户的王英，王趁机打入敌内部。方局长（中叔皇 饰）掌握了准确情报后，对收网行动进行了严密布置。

讲述了梁璎、黄柳花、袁璞君三个姑娘一起离开潮汕高级商船技术学校，来到上海实习所发生的故事。