1946年冬，苏北三战三捷后，我华东野战军战略撤退到山东境内。敌74师以为我军溃败，配合蒋军20万人向临沂推进，妄图与济南之敌对我造成南北夹击。沈振新（张伐 饰）部奉华野指示，首先打响了莱芜战役并取得胜利。连长石东根（杨在葆 饰）战后醉酒策马狂奔，遭沈振新厉斥，石酒醒后自责。阿菊千里寻夫来到山东，要求参军报仇，此时国民党已经集结几十万大军在沂蒙山区，逼我军与其决战，张灵甫的74师首当其冲。我华野以神速对敌实施反包围，战场就在蒙阴孟良崮。战斗中，团长刘胜（里坡 饰）牺牲，战士们激发起更大战斗热情......

小女孩英子（沈洁 饰）住在五十年前的北京南城，在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍（张闽 饰），秀珍的丈夫因参与学生运动被杀，孩子也不知所踪，因此落下了疯病，时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待，英子也喜欢秀珍，答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿，学戏时常遭干爹打骂，英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记，帮助她们母女相认。英子上小学后，一家人搬到了厂甸。在家门口荒废的院落里，英子发现了一个小偷（张丰毅 饰）藏赃的草堆，小偷为了供弟弟读书只得干不光彩的勾当，英子却不把他看作是坏人。不久，女佣苏妈（郑振瑶 饰）返乡，父亲（严翔 饰）去世，英子的童年，彷佛一下结束了。

影片表现了1957年，江西省信江县的血吸虫病防工作者，为群众防治血吸虫病取得成功的事迹。

土地改革的时候，河南西部的一个村子里的贫农张拴（强明 饰）分得了一块好地，谁知他不好好劳动，结果不但亏了本还欠了一身债。为了还债，他咬牙要卖掉这块有“一杆旗”之称的好地。替地主干了一辈子活的宋老定（魏鹤龄 饰）听说张拴要卖这块“一杆旗”，心里暗暗高兴，他想抓住机会买这块好地。宋老定的儿子东山（蓝谷 饰）是个共产党员，他想借钱帮助张拴渡过难关，帮助他以后好好劳动。可父子俩谈了半天，根本谈不到一块去，为此父子俩闹僵了。

1950年代，村长吉春林（奇梦石 饰）在治淮工地上，深受集体主义思想教育。完成任务回村后，他决心带领乡亲们筑好圩堤，把烂水荡改造成良田。他的主张得到妻子翠莲（孙景璐 饰）和民兵队长长根的支持，岳父邰有才（范莱 饰）受富农孔炳源影响，想走投机剥削的道路。吉春林一面发动群众，一面征得区里同意，政府贷给他们一笔款，使他们添置了耕牛和工具，并成立了铁木工小组。修堤工程开始后，做投机生意的孔炳源见吉春林挡了他赚钱的财路，怀恨在心。他高价雇工想拆散施工队伍，吉春林识破了他的用心。在一个雷雨之夜，孔炳源跑到圩堤搞破坏，结果被巧英发现。