金章（于洋 饰）、薄康（印质明 饰）、小齐（叶小珠 饰）三人都是某医学院附属医院的青年大夫，他们是好朋友，他们都喜欢叶素萍（杨静 饰），而叶素萍却只爱金章。因此，在他们的友谊中便笼上了不和的阴影。金章的医术好，但有些自满情绪。一次勘探大队的唐队长（刘春霖 饰）患病，由于金章粗心大意，误断病情，错施手术，受到严厉的批评。薄康嫉妒心重，由于爱情上的失意，借此打击金章，说他是拿病人做试验品，但领导和群众并没有听信薄康的话。事后，叶素萍主动去找金章，想帮助他认清自己的错误，可是金康不但不领情，反而埋怨叶素萍不了解他，叶素萍一气之下离他而去。后来在老教授和同志们的帮助下，金章慢慢认识到自己的错误。

上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰），其奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自己，挑唆工人与资方的关系，并指使李福生（傅伯棠 饰）潜入车间破坏设备。工会干部朱亚琴（吴茵 饰）发现李福生行径可疑，主动找李福生谈话，并向他阐明政策，李幡然醒悟，主动向公安局坦白交代自己的罪行。政策的宽大并没有警醒顽固的张荣，他利用狱友黄子和（张乾 饰）的关系，将妹妹张杏华（王蓓 饰）安插在江南钢铁厂，并通过黄子和搜取该厂机密情报，并由萧良送到台湾，最终酿成了钢铁厂被敌机轰炸的祸事......

土地改革的时候，河南西部的一个村子里的贫农张拴（强明 饰）分得了一块好地，谁知他不好好劳动，结果不但亏了本还欠了一身债。为了还债，他咬牙要卖掉这块有“一杆旗”之称的好地。替地主干了一辈子活的宋老定（魏鹤龄 饰）听说张拴要卖这块“一杆旗”，心里暗暗高兴，他想抓住机会买这块好地。宋老定的儿子东山（蓝谷 饰）是个共产党员，他想借钱帮助张拴渡过难关，帮助他以后好好劳动。可父子俩谈了半天，根本谈不到一块去，为此父子俩闹僵了。

解放前，华少杰（李纬 饰）不堪地主牛耀祖（陈述 饰）欺压，只身逃到闯江湖的“义胜班”，练就一手飞刀绝技，人称飞刀华。抗战爆发后，已当汉奸的牛耀祖成立了“东亚日华艺术团”，耳闻飞刀华绝技，极力拉拢他入伙，飞刀华竭力拒绝遭牛报复，他们打伤班主李忠义（魏鹤龄 饰），打斗中在钢丝演员金素兰（王蓓 饰）义举相救下，飞刀华随“义胜班”逃往四川。一同前往的金素兰对飞刀华心生爱意，不久结为夫妻。抗战胜利后，“义胜班”回到汉口，不料当年的牛耀祖现成为国民党的侦辑处长，仇人相见分外眼红，他变本加利地迫害“义胜班”艺人，班主含恨去世。飞刀华报仇未果，只得携妻再次踏上逃亡之路。

1938年，蒋介石为阻挡日军南下，扒开了郑州花园囗黄河大堤，致使河水泛滥，数万人流离失所。淮河流域的黑子（冯喆 饰）一家也家破人亡，他靠讨饭吃树皮度日。