夜雾凄迷，林徇怪事。在位于中原名胜的天连月夜，因美若人间仙境而让不少侠士慕名前来。但就在这个美丽的地方，最近却发生一连串的怪事。每当月明之夜，总有神秘的琴声从天连月夜飘忽而来，却从来没有人见过弹琴的人是谁。为此，江湖人物更是趋之若鹜，可奇怪的是，到这里来的人没有一个活着出来的。这一天，风林堡潇洒超凡的年轻侠士凤栖无（莫少聪 饰）出现在天连月夜。凤熙无因出手搭救一个美貌的女子而进入天连月夜。在玉宇琼楼、仙气缭绕的天连月夜，凤熙无才知道，被她搭救的女子名叫水灵（翁静晶 饰），而她的母亲就是天连月夜的主人水天骄（魏秋桦 饰）。得知凤熙无是剑震神州凤滕蛟的儿子，水天骄顿起杀心。就在水天骄用酒致凤熙无人事不省，准备吸干他的血液时，水灵用有限的法术阻拦了母亲。水天骄把自己的阴魂依附在女儿的身上，令水灵对凤熙无严加看管，待到申时再来取他性命。

反清英雄洪熙官，方世玉，胡惠干等为避朝廷追杀，唯有逃往少林寺。经过多番考验终获收录为少林俗家弟子，在少林寺学艺，可是该等弟子本性活泼，尽皆爱捉弄别人，经常因小事起哄与出家弟子互争高下，弄至水火不容，使宁静的少林寺无日安宁，闹出疯狂笑话。

土匪出身的军人韩佩昌（王力 饰）发动叛变，杀死师长杨宗，窃居其位，杨家只得长子杨大英（罗莽 饰）一人逃出生天。大英志切报仇，结果未得手己告命丧；其好友陈风（江生 饰）、梁国仁（郭追 饰）、傅全义（鹿峰 饰）、辛成（孙建 饰）决替其复仇……

故事剧情承接上集，说郭靖与黄蓉来到桃花岛，西毒已带子欧阳克来向黄蓉求婚，黄药师以考试选婿，郭靖获胜得娶黄蓉为妻......

本片改编自侠义小说《七侠五义》，人物繁多，情节多变，难得张彻处理得有条不紊，角色性格分明。故事讲述襄阳王(艾飞 饰)在王府中建造机关密布之冲霄楼，又广招花蝴蝶花冲(鹿峰 饰)、神手大圣邓车(王力 饰)和小诸葛沈仲元(龙天翔 饰)等江湖侠士加盟，以谋造反。包公洞悉襄阳王叛迹，乃命门生颜春敏(孙建 饰)前往调查。冲宵楼的机关设计，险象横生，配合新一代张家班的熟练合作，拍出奇诡精妙的动作效果，耳目一新。