本片乃张彻导演的武侠神话电影，描述汉末三国分立，魏武帝曹操（白彪 饰），初为汉相，挟天子之令诸侯；东吴孙策（赵国 饰），骁勇善战，据有江东，人比项羽，称之小霸王，与曹敌袁绍联盟。时有道人于吉（程天赐 饰），修练「神通术」，以符水治病，甚得众心，人称「于神仙」；孙策以于妖言惑众，执而囚之，以时正天旱，令其求雨，不得则杀之。于果嘘气成雨，众皆罗拜，孙策更怒，立命斩之，但于道术已成，被斩元神脱体飞出，反戏弄孙策……

本片是桂治洪导演生涯中唯一古装武侠作品，格局精奇，拍出肃杀和深沉的气氛。故事讲述：清朝光绪年间，守卫森严的大内金库，竟遭悍匪劫去黄金二万两；外号「万人斩」的总捕头冷天鹰(陈观泰 饰)受命于三个月内，缉捕匪首方逢甲(谷峰饰)归案。方逢甲部署大批匪徒乔装村民，向冷天鹰施以突击，冷在猝不及防下终告受伤……

小镇上，有放洋流学回来的假洋鬼子，借西方文明的优越感，处处欺压村民。小子张小泰（傅声 饰）利用中国功夫，与假洋鬼子唐罗拔（王龙威 饰）争女友（黄杏秀 饰），先破西洋拳，再败日本剑道，大胜西洋剑。

凤凰城内谭富与龙帅两人家资殷实，武林中也颇有名望，几年来两家暗中互相较劲，不时在城中掀起波澜。一年一度的赛灯会临近，龙帅为胜过谭富寻访制灯名匠，经人指点发现名匠居然是七年前的仇人赵春方，当年龙、赵二人争夺美女金娘，赵春方不敌龙帅眼看金娘嫁为人妇，自己额头更被留下屈辱性的伤疤。赵春方假意应承龙帅，暗地中却开始实施复仇计划。赵春方以骷髅面具掩面掳走谭富亲妹，龙帅情人以及金娘，按照人皮灯笼的传说剥去这些女子的皮肤制灯。同时挑拨谭、龙两家关系借刀杀人，谭富忍无可忍对龙帅痛下杀手，二人赌命搏杀之际，终于明白遭人算计。龙帅次日在街上听到的无心之言，让赵春方的嫌疑愈发明显……

赌术精湛的流氓千王（宗华 饰、李修贤 饰），李在澳门赌场被千后（陈萍 饰）击倒后，遂回港与宗密谋一雪其耻，出千骗财，开设豪华赌场，欲将千后诱得入局……