故事发生在四十年代的上海滩，花红艳（陈红 饰）出生在贫困的家庭之中，为了给不成器的弟弟还债，她违心的做了丝绸大王龙耀祖（陆军 饰）的姨太太，而龙耀祖的弟弟龙耀宗则是花红艳的初恋情人。让众人没有想到的是，在花红艳嫁入龙家没多久，龙耀祖就暴毙而亡，龙耀宗成为了家族的接班人，而他对花红艳旧情难忘，两人陷入苦恋。 　　白黛林（郑家榆 饰）是白厉冰（黄达亮 饰）的养女，同时也是他的摇钱树。守备司令江砥平觊觎白黛林的美貌，想要拥有她，于是借故逮捕了白厉冰。然而，白黛林却对江砥平冷若冰霜，而对向她出手相助的军官鲍春望（钟汉良 饰）情有独钟。

上世纪20年代，大革命爆发前夕，青年知识分子肖涧秋在杭州葛岭的湖边写生，初识女学生陶岚。两年后，历尽沧桑的肖涧秋应同学陶幕侃之邀到芙蓉镇中学任教，在船上遇见了留洋归来的阔少爷钱正兴与故去同学的遗孀文嫂。陶幕侃在家中设宴款待涧秋，让涧秋与陶岚再次相见。同时，钱正兴对陶岚也是一见钟情。肖涧秋出于同情经常照顾文嫂及两个孩子，这让文嫂对肖涧秋产生了爱慕之情。钱正兴正式向陶家求婚。被陶岚断然拒绝。钱正兴因得不到陶岚而对肖涧秋产生更加强烈的嫉恨，不仅在学校里处处与肖作对，而且在镇上到处散发传单，诽谤肖涧秋与文嫂的关系，甚至诬告他参与赤色活动，将他关进县监狱。 为了救肖涧秋，陶岚答应了钱正兴的求婚，而文嫂也答应一直追求她的商人吴子豪的求婚。涧秋出狱了，但文嫂已经搬家，陶岚也和钱正兴去了上海。 几经周折，肖涧秋终于找到了文嫂，他决定照顾文嫂一辈子，而文嫂却从肖涧秋的表情里看到他爱的其实是陶岚。夕阳中，文嫂在河边洗衣服，涧秋带着采莲在河边吹泡泡，等他们回到河边，只见筐里放着整齐的衣服，却不见文嫂。肖涧秋大病一场，他决定带着采莲离开芙蓉镇。临行前，他来到文嫂的墓前辞行，遇见吴子豪，吴对他说出文嫂对他的牺牲，这让肖涧秋万分内疚。 赶回芙蓉镇的陶岚悲痛欲绝，他一定要找到肖涧秋。陶岚辗转各地，几经艰难。在上海的一个广场上。人们正在集会游行。俯瞰下去，各色各样的伞组成不同的色块，这当中，相邻的两朵红伞分外显眼。陶岚一副修女打扮依然打着那把红伞，涧秋下意识的茫然四顾，但谁也没有看见谁……

该剧风格朴素温馨、细腻真挚；主题健康鲜活、温暖而又忧伤，并具有深入人心的可视性和观赏性以及浓郁的地方色彩和生活气息。该剧通过一个正直善良的女狱警与亲生女儿，和三个没有任何血缘关系的女囚犯留下的三个孩子组成的特殊家庭，围绕着一桩看似意外的车祸命案、为没有血缘关系的亲情而对学业的放弃、为了对方前程的忍痛割爱与痛苦躲避连带着报恩之后的破碎婚姻，充分表现了亲情爱情在物欲名利、生活变幻面前的起伏波折、聚合离散，乃至最后的质朴亲情回归、家人团聚、对爱情的美好期求------使得这个发生在八十年代到九十年代末的新老大上海的故事，情节曲折动人跌宕起伏，人物形象复杂深刻、善恶鲜明，交织着人性内心深处的真伪美丑，道德观念上的传统与现代，构成了这部戏与众不同的风格及新颖独特的视角，并具有一定的思想性、艺术性、娱乐性，尽管情节有些伤感，但立意却积极向上、给人以健康积极、明朗温馨的美好享受-----。不愧为专家们评价的体现了“一个结构复杂的家庭，一个个扑朔迷离的故事、一组组性格鲜明的人物、一段段印记深刻的历史”的上乘之作。