1980年代，大洋彼岸。马龙（吴文伦 饰）生性残暴，他在虐待妻子致其死亡之后，借酒玷污女儿花儿（于慧 饰），致其怀孕，后纵火欲与花儿同归于尽，幸而被路遇的外科大夫文清（达式常 饰）相救。警方介入调查，马龙被判入狱服刑。文清将花儿所产婴儿送交孤儿院，自己则收养了花儿。数年后，改名静玲的花儿大学毕业，其优雅气质引起摄影师乃川（任伟 饰）的狂热追求，而静玲则爱上自己的养父文清。正当两人欲越道德底线瞬间，理智战胜了感情，静玲重新回到乃川身边。刑满释放的马龙鬼魅般的出现在静玲的生活中，他极尽无耻与狡诈，先是骗取钱财，而后又提出无理要求......

民国初年，安徽芜湖乡下姑娘玉良死了爹娘，被卖到妓院怡春院当了名妓千岁红的跟班丫头。不久，干岁红因忤了显官段老爷被害死，老鸨给玉良喝了致人绝孕的六神茶，准备让她开脸接客。适逢同盟会会员潘赞化上任海关总督，当地商会以玉良送潘赞化进行笼络。商会拉拢潘赞化不成，便以纳妓的罪名大肆败坏潘的名声，潘愤而辞职，与玉良结婚。“二次革命”起，潘赞化去云南举事，把玉良托予好友画家洪野照顾。玉良随洪野学画，在他的指点下，玉良考取上海美术专科学校，改姓为潘。这时的中国，封建势力强大，美专因用模特画人体，在社会上掀起轩然大波，校长刘海粟被停职，美专被停办。潘赞化从云南回来，玉良以自己不能生育，以赞化的名义把大太太接来上海。在学校的努力下，潘玉良和好友贺琼到西方艺术圣地巴黎学画。在这里，她认识了王守信。潘玉良刻苦学画，执笔不辍，她的刻苦有了回报。她以自己为模特画的《浴女》在秋季沙龙中获奖。30年代，玉良回到阔别7年的祖国，回到丈夫身边，她被聘为南京大学美术教授，但仍受到人们的歧视。她要举办个人画展，并不顾友人反对，拿出自己的裸体自画像，引起赞化强烈反对。画展招来谩骂和诽谤，潘赞化不得不辞职。玉良看到中国容不得艺术，40年代再次出走巴黎。50年代，潘玉良在巴黎已成有名画家，但她宁愿清贫也舍不得卖画，她对几十年为她做出诸多帮助和牺牲的挚友王守信表示要把她的画运回祖国。老年的潘玉良眷恋祖国，她要把故乡的山水重现于她的画中，但她的愿望没有实现。1977年，潘玉良在巴黎逝世，葬于蒙巴拉斯墓地。

萧继业的小分队在青海高原发现了新的矿藏，回上海参与地质报告审批答辩后，发现林育生因害怕艰苦伪造疾病证明。而萧继业检查出骨瘤，有截肢的可能，但他仍以诚恳严肃的态度指出林的错误。林育生养父林坚拿出他生母的遗书对他进行教育。不久萧治好了腿，地质报告也被通过，萧继业、夏倩如等一起奔赴祖国最需要的地方。

该剧讲述了无产阶级革命家邓颖超及她的革命战友王根英等人为伟大的革命事业拼搏、奋斗的艰辛故事。

民初女画家潘玉良的传奇一生。潘玉良原是江南的妓女出身，对绘画独有天分，却无人赏识。一次机缘让她认识了芜湖海关盐业总监潘赞化，随即被纳为妾。她随潘赞化到了上海，因为见她喜欢绘画，潘赞化介绍了专业老师让她学习，从此开始了学画的学生生活。其后由于潘赞化的正室的介入让原本感情很好的二人渐渐产生了矛盾。她于是留学巴黎，渐渐成为国际著名的画家。上海美术学院校长刘海粟观念开明，请她回国任教，不料学风开放的欧洲与国内艺术界的情形大相径庭。一心为艺术的潘玉良被保守的知识分子们指责为“妓女艺术家”，抨击与阻碍她教授的人体画艺术……