四十年代初期的大上海，日军侵华。以沉师傅（午马饰）为首的“常福马戏杂技团”正表演“空中飞人”之际，日军突然挥军南下，沉师傅只有解散马戏团，带着大女儿丁梅（李莉莉饰）、二女儿丁兰（温碧霞饰）、三女丁菊（胡缨汶饰）、大女婿即大徒弟（林威饰）及三个小孤儿土地义南、义西、义北南下广东，投靠亲友。

典型都市女性Diana（郑裕玲 饰）有着骄人的事业成绩，也积极经营着自己的爱情。可是香港经济不景气，她与同公司的小职员韦大汉（曾志伟 饰）都在了裁员的名单上。韦大汉早年妻子因为好赌离家出走，丢下了女儿千华（杨千嬅 饰）及小儿子万华需要供养。他向儿女隐瞒自己已经被解雇的事实，可是Diana的出现让千华及弟弟都知道了爸爸的真实情况。原来Diana的出现是想跟他们参加一个家庭制的游戏，只有胜出游戏，电视台便会原价收购他们的负资产业。Diana是一个自私冷酷的人，在游戏的过程中，被韦大汉付出在儿女身上的感情而改变了她。千华也在游戏中与导演徐少侠（陈奕迅 饰）产生了感情。游戏最终由他们胜出，可是千华亲生母亲的出现使局面彻底改变了。

故事发生在20世纪80年代到90年代的上海。罗大伟、周虹、李帆、苏怡然、赵志强、张美英三对夫妇同住在一个屋檐下，张美英和苏怡然已经怀孕，周虹虽然未怀孕但也希望能有一个自己的孩子。不久周虹也怀孕了。三家人开始一起听育婴讲座，并分别做起了自己的育婴工作：李帆给苏怡然在家里的墙壁上画画以营造气氛；赵志强给张美英重新布置了房间；罗大伟让周虹随时注意胎教以保证能生出健康的宝宝……周虹、苏怡然、张美英均因身体不适而住进了医院，不久三个孩子顺利出生。孩子的出生给三个家庭带来了无限的生机和变化，也由此演绎了一段酸甜苦辣的悲喜剧&h段酸甜苦辣的悲喜剧……

一对孪生兄弟王利就与王名成自小失散。名成与母白丽相依为命，利就则为老粗鲁辉收养，改名为鲁细。名成是电影圈的新进导演，为人精明有绰头，敢作敢为；利就则为小贩，性格单纯善良，具有正义感，爱看粤语长片。机缘巧合下两人重遇并共住一屋，但却不知彼此是亲生兄弟。利就钟情于童年好友方嘉楠，嘉楠是名成的下属，对名成心仪已久，兄弟两人更闹出一段纠缠不清的三角恋情。鲁辉认识了嘉楠的阿姨卓龄，她为人高贵且具有教养，与辉分属两个世界，但卓龄欣赏他为人老实忠厚，最后与他展开了一段浪漫恋情。名成利就兄弟二人最后终于相认，但因性格各异而心存隔阂。后名成与友人余超文合伙营商，名成却被超文所骗而惹上官非，患难中利就明白到兄弟情之珍贵，与众人共施计策，营救胞兄。

一对孪生兄弟王利就与王名成自小失散。名成与母白丽相依为命，利就则为老粗鲁辉收养，改名为鲁细。名成是电影圈的新进导演，为人精明有绰头，敢作敢为；利就则为小贩，性格单纯善良，具有正义感，爱看粤语长片。机缘巧合下两人重遇并共住一屋，但却不知彼此是亲生兄弟。利就钟情于童年好友方嘉楠，嘉楠是名成的下属，对名成心仪已久，兄弟两人更闹出一段纠缠不清的三角恋情。鲁辉认识了嘉楠的阿姨卓龄，她为人高贵且具有教养，与辉分属两个世界，但卓龄欣赏他为人老实忠厚，最后与他展开了一段浪漫恋情。名成利就兄弟二人最后终于相认，但因性格各异而心存隔阂。后名成与友人余超文合伙营商，名成却被超文所骗而惹上官非，患难中利就明白到兄弟情之珍贵，与众人共施计策，营救胞兄。