四十年代初期的大上海，日军侵华。以沉师傅（午马饰）为首的“常福马戏杂技团”正表演“空中飞人”之际，日军突然挥军南下，沉师傅只有解散马戏团，带着大女儿丁梅（李莉莉饰）、二女儿丁兰（温碧霞饰）、三女丁菊（胡缨汶饰）、大女婿即大徒弟（林威饰）及三个小孤儿土地义南、义西、义北南下广东，投靠亲友。

25岁的Don（雷颂德）第一次踏足RaveParty，更带了一位叫Sonia的女子回家共度一宵。Don酒醒后完全失去昨夜的记忆，但Sonia却留下一本记事簿在他家中，Don开始踏足夜店追寻Sonia的踪迹，期间认识了一班人马，更与Nicole热恋。Sonia的记事簿不知不觉间遗失了。23岁的Ashley（蒙嘉慧），在一个RaveParty的洗手间找到一本属于Sonia的记事簿。辗转找到的男朋友Stephen（尹子维），从他口中得知Sonia已经失踪两星期。好奇心的驱使，Ashley决定帮Stephen找回Sonia……