抗战后期，日寇败局已定，他们决定在香港修建潜艇基地做最后的抵抗。入伍前学建筑工程的少佐左滕（赵文瑄 饰）负责基地的技术工作，黑寿（王国京 饰）大尉担任基地的安全警卫。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用，船上的水手被押往基地做劳工，其中有水手何伟力（夏军 饰）与朋友徐美丽（温碧霞 饰）。在日军的武装监督下，劳工们每天都超负荷地干活，累病的工人被秘密烧死，目睹这一惨状的何伟力最终被吓疯，企图逃跑的水手关雄（王亚楠 饰）被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达（何麟 饰）策划逃亡，他的计划得到外籍工程师梅森（约翰·斯拉德 饰）的理解和支持。此时，竣工迫近，日军司令部命黑寿将全部劳工杀死……

1941年秋冬，中国孤独地坚持抗战已四年，欧洲战事到了最紧急关头。各方势力、各国间谍汇聚上海孤岛，在一片笙歌的灯红酒绿下，暗中互相较劲。客居香港的名演员于堇、东北流亡学生白云裳、导演谭呐等人，从他们踏进国际饭店起，与汪伪、日军、军统等多种势力的周旋便已开始，在他们身边的人谁可信任？谁是真情谁是假意？情报与反情报，跨一步与退一步，围绕着这些繁华上海的男男女女，各色扮相，斗智斗狠。情节发展扑朔迷离，各派势力明争暗斗，在日本偷袭珍珠港之前展开一场生死对决……

“七七事变”前夕，日军为发动全面侵华战争，启动“杉计划”，日方企图抢劫中央印钞厂的法币印钞模板，用伪造法币来冲击中国经济。潜伏在中国的日本特务刘铁生负责执行这次行动。由于飞机失事，模板在转移过程中坠入黄浦江，要将模板顺利打捞起来，只有黄浦江上的蛙女才能胜任。蛙女长在黄浦江畔，父亲是船民帮会的帮主。刘铁生玩弄阴谋使尽手段，企图通过蛙女夺走江底沉没的法币模板。蛙女为保护模板不落到日寇手中，和刘铁生之间展开了一场你死我活的斗争。印钞模板几经争夺，还是被抢走送上了日军旗舰“出云号”。蛙女和她心爱的男人张冲推动水中的鱼雷，誓和这艘日舰同归于尽，黄浦江上一声震动天地的爆炸声中，映照出了蛙女传奇绚丽的人生

滨海市禁毒大队突然收到失去联系近两年的“卧底”宋名扬发出的线报。宋名扬竟还活着？！公安局长刘子昂拍案而起，警方立即在交易地点布控。狡猾的敌人步步为营，但终究敌不过化名“楚卡”的宋名扬，毒品交易按原计划进行，大毒枭浮出水面，他做梦也没有想到“楚卡”竟是警方卧底……

一九二五年，奉系将领武擎天在蚌埠火车站兵败被俘，遭直系军阀孙啸秋枪决。武擎天女儿武剑羽立誓要为父亲报仇。武剑羽女扮男装和从小结义金兰的妹妹白露、楚丹丹、弟弟武忠诚以及父亲的忠心部属马云来到上海，途中巧遇上海青帮老大张树声之子苏继飞。马云利用京戏班演出机会刺杀孙啸秋失手被杀，苏继飞力劝武剑羽放弃复仇计划，但武剑羽绝不罢休。结果苏继飞一步步卷入这一场恩怨情仇之中，同时他和武剑羽之间也暗生情愫。