昔日沙场兵戎相见的十万解放军和十万国民党起义官兵将共同在新疆组成建设兵团。解放军铁团团长、共产党员刘铁和国民党独立团团长俞天白，这一对冤家，分别带领着自己的队伍，怀着偏见和误解，被历史强行拉到一起。这一次，不是在战场，而是在鸟不生蛋的戈壁荒原，从开荒、到试种棉花、再到建立果园。在一次次与大自然的斗争中、在事业和生活的跌宕起伏中，刘铁始终以他忘我的精神、高贵的品质引领着俞天白真正地走上了革命的道路，并给了他第二次生命。

1941年秋冬，中国孤独地坚持抗战已四年，欧洲战事到了最紧急关头。各方势力、各国间谍汇聚上海孤岛，在一片笙歌的灯红酒绿下，暗中互相较劲。客居香港的名演员于堇、东北流亡学生白云裳、导演谭呐等人，从他们踏进国际饭店起，与汪伪、日军、军统等多种势力的周旋便已开始，在他们身边的人谁可信任？谁是真情谁是假意？情报与反情报，跨一步与退一步，围绕着这些繁华上海的男男女女，各色扮相，斗智斗狠。情节发展扑朔迷离，各派势力明争暗斗，在日本偷袭珍珠港之前展开一场生死对决……