老三（刘烨 饰）本来是个大有前途的海军军人，可是在一次救人中意外的损毁了脑神经，不得不提早退役。 退役后的老三始终生活在自娱自乐的军人生活中，更是以见义勇为，消灭一切邪恶力量为己任。多年的军旅生活和坚持不懈的锻炼，让老三在与小偷、票贩子、犯罪团伙的一次次搏斗中战无不胜。 另一方面，香港黑帮大哥阿龙（黄秋生 饰）带着妻子和手下悄悄的来到了老三所在的城市，他们的目标是即将在此展出的宋代文物——岳家抢。刑警队长老蒋（尤勇 饰）的暗中已经盯上了这股黑帮势力，却不想老三以十足的正义感和不大高明的头脑横搅入局。 一场硬碰硬的三方对决在正义与邪恶之间拉开帷幕。

一九二五年，奉系将领武擎天在蚌埠火车站兵败被俘，遭直系军阀孙啸秋枪决。武擎天女儿武剑羽立誓要为父亲报仇。 武剑羽女扮男装和从小结义金兰的妹妹白露、楚丹丹、弟弟武忠诚以及父亲的忠心部属马云来到上海，途中巧遇上海青帮老大张树声之子苏继飞。马云利用京戏班演出机会刺杀孙啸秋失手被杀，苏继飞力劝武剑羽放弃复仇计划，但武剑羽绝不罢休。结果苏继飞一步步卷入这一场恩怨情仇之中，同时他和武剑羽之间也暗生情愫……

一九二五年，奉系将领武擎天在蚌埠火车站兵败被俘，遭直系军阀孙啸秋枪决。武擎天女儿武剑羽立誓要为父亲报仇。武剑羽女扮男装和从小结义金兰的妹妹白露、楚丹丹、弟弟武忠诚以及父亲的忠心部属马云来到上海，途中巧遇上海青帮老大张树声之子苏继飞。马云利用京戏班演出机会刺杀孙啸秋失手被杀，苏继飞力劝武剑羽放弃复仇计划，但武剑羽绝不罢休。结果苏继飞一步步卷入这一场恩怨情仇之中，同时他和武剑羽之间也暗生情愫。

国际刑警龙志强（洪金宝 饰）因侦破一宗逾亿元的犯罪交易，而被以“玫瑰夫人”为首的犯罪集团报复灭门，并截去其女小凤。龙志强幸逃过大难，他深信女儿仍在生。 小凤（谢婷婷 饰）被玫瑰夫人洗脑后训练成一代超级杀手。十五年后，小凤出道与其他同门在黑道大开杀戒。由于小凤武艺高强，每次均能完成任务，玫瑰夫人更因 此将犯罪集团扩大，任务遍及世界各地。在一次执行任务时，小凤因放人一条生路，反而受伤流血。经基因测试，警方发现小凤的基因与龙志强当年失踪的女儿完全一样。龙志强决心重新调查，对玫瑰夫人集团对决，然而龙志强却没有意料到自己已成为亲生女儿追杀的目标……