本片讲述了李翰祥导演沉浮影坛三十年间的所见所闻，专拍发生在片场的趣闻艳事，“轿中偷情”、“玉女明星未婚生子”、“导演试吻戏弄假成真”、“摄制组集体整蛊迟到男演员”等故事。

富家女田思思（米雪 饰）娇生惯养，刁蛮成性，喜武功，其父每斥资请武林高手与其交手，佯作败于其手下，田自感武功高强，其婢女（林秀君 饰）每日讲述武林故事，谈及高手秦歌（陈观泰 饰）潇洒风流，万夫莫敌，田为之心慕神往，忽闻其父将其许配与一名杨凡（元德 饰）者，心有不甘，乃与婢女二人女扮男装，连夜出走，寻访秦歌……

街市无赖韦小宝（汪禹 饰）阴差阳错进了宫，意外和康熙皇帝（刘家辉 饰）打成一片，成了死党。随后他更成了康熙的忠臣，帮康熙出谋划策，除掉了心腹大患鳌拜，一时官至极品。韦小宝也并非事事顺利，因其曾受天地会舵主陈近南所救，拜了陈近南为师，所以他在宫内的一大任务就是帮助天地会取得太后那里的四十二章经。由于四十二章经关系重大，除了天地会、神龙教，甚至康熙都想查出其下落，韦小宝就在各方势力下鬼马周旋，最后更凭借其聪明才智成功脱身。

楚留香（狄龙 饰）与八王爷（井淼 饰）订下计策，假借楚暗杀王爷不遂而逃亡入「幽灵山庄」，权充内应，以图一举消灭此罪恶山庄。「幽灵山庄」所住者皆为江湖中罪恶满盈之徒，庄内更有真鬼出现，气氛诡异，楚留香一步步堕入一连串悬疑事件当中。

王致和（谷峰 饰）无意得到通灵玩意，许下三个愿望，虽然愿望灵验之极，结果落得家散人亡；风尘女孟薇（陈维英 饰）被情人林坤全（思维 饰）害死，变成水鬼复仇；艳丽女子萧云玉（楚湘云 饰）香消玉殒后，仍不断在人间走动，盗坟贼欲挖开萧云玉坟墓盗取陪葬珠宝，终被萧云玉追杀致死……