抗日战争时期，胶东某地。日寇纠集数千人向我牙山根据地进行疯狂扫荡，城内兵力空虚。八路军某部郑团长（李干 饰）指示刘连长（梁音 饰）深入敌后，炸毁敌弹药库，切断敌人军火供应，减轻根据地压力。接到任务后，刘连长和张排长（倪长波 饰）、小马（张继强 饰）化装进城，潜入敌警备队大院，摸清了弹药储备和运输情况。鬼子队长小野（方化 饰）得知八路军进城，命令侦缉队长刁德胜（王洁人 饰）加紧城内搜查和弹药库的警戒，并突然改变了弹药运输计划。刘连长再次进城，他们抓获了王翻译（孙敖 饰），从其身上发现一份特务名单，用名单逼迫他交出小野的运输计划。刁德胜闻言赶来，不料刘连长己离开，这时敌弹药库被我军炸毁。

解放战争时期，粤北游击队驻地。叶永茂受上级委派只身赴马龙所控杂牌武装，动员他们起义，接受共产党收编。收编后命名为“独立大队”，但马对叶及游击队始终怀有戒心，加之拜把兄弟刁飞虎从中作梗，更是对革命三心二意。一次去村里执行任务，刁竟与地主婆勾搭在一起，牛牯见状愤然离队，刁反诬牛牯携枪叛逃，牛牯当众揭发刁的土匪行径引众怒，纷纷要求严惩，但马念刁曾经的救命之思而手下留情。李登高叛变后，唆使刁用调虎离山计引马率部接应敌人的起义部队，马不知是计，险遭毒手，幸亏叶永茂及时赶到挽救了独立大队，严酷的现实擦亮了马龙的眼睛……

描写1950年，我解放军某部进剿盘踞在云雾山区的顽匪吴八军的地方封建势力的故事。