1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。 暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的，曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。

韩国一所武器工厂铀原料球秘密失窃，同一时间一架韩国飞机在中国东北坠毁，军方手提装置神秘失踪，这意味着一枚超级武器就此诞生，无人知晓它将在何时何地引爆。各国得到可靠情报，一名代号“赤道”（张震 饰）的国际头号通缉犯策划了此次窃案，此人十多年前曾潜入日本东京皇宫，成功盗走天皇三神器中的八咫玉成名。而这次“赤道”将与其头号副手信差（文咏珊 饰）在香港与恐怖组织交易，亚洲将于48小时内面临毁灭性危机。中国内地调查局主管宋鞍（王学圻 饰）与助手袁晓文（冯文娟 饰），联同香港反恐特勤组李彦明（张家辉 饰）范家明（余文乐 饰）及香港大学物理教授肇志仁（张学友 饰），加上南韩情报院专家崔民浩（池珍熙 饰）、朴宇哲（崔始源 饰）等顶级警力聚集香港，警匪之间展开高智商角力……

勤奋努力的地产经纪项少龙（张家辉 饰），求婚却因婚房太小而被拒。女友提出要在一年的时间里住上豪宅，对少龙来说简直就是个不可能的任务。每日都苦思赚钱大计的少龙突然遇到一个难得的好机会——一个名为“天下无双”的梦幻豪宅低价放盘。如果自己可以顺利买下再转手，便可一举实现目标。于是他找来四个人和他一起“炒楼”：金凤（郑秀文 饰）有一定资产正准备租房的女人；阿黑（Angelababy 饰）少龙前妻的女儿；Very（欧豪 饰）与少龙同一间地产公司的实习生、富二代。怎料刚刚买下豪宅就遇到政府打压炒楼，楼市惨淡。于是四人都搬进了单位，组成了一个临时家庭，各种矛盾也接踵而来……

这是一个关于大城市小市民、过去与现在、笑中有泪的故事。七十年代，哈公与石坚两结拜兄弟为帮助七十二家房客免遭逼迁，以及营救惨被逼婚的小桃红，同心合力与房客们智退了太子炳和包租婆。雨过天晴，两兄弟同时对深爱的小桃红求婚，小桃红难以抉择，只好以投掷银币决定终身幸福。最后，小桃红下嫁于哈公。

香港湾仔，电器行老板娘（鲍起静 饰）丈夫早亡，她和妹妹共同抚养儿子阿来（张学友 饰）。但后者终日沉迷侦探小说，41岁依然单身，还常会跟想象中的亡父对话。在一场相亲宴上，阿来见到了洁具行售货员爱莲（汤唯 饰），起初有点尴尬，后来在茶餐厅，两人谈笑风生。不过，爱莲一直挂念狱中的古惑仔男友阿旭（安志杰 饰），所以对这门亲事只是敷衍。阿来同样接到了前女友（张可颐 饰）的邀请，出任男模，两人似乎重新擦出了火花。虽然阿来和爱莲各怀心事，但两人却在轩尼诗道再度重逢。与此同时，老板娘却因为报税之事跟老相好（李修贤 饰）闹了别扭，而且，一直蒙在鼓里的她还目睹了阿旭与爱莲牵手逛街。经受不住打击的她彻底崩溃、住进了医院。此后，阿来跟前女友，爱莲跟阿旭的感情却发生了变化……