金刚（许冠杰 饰）与光头佬（麦嘉 饰）在一次泰国的任务中不欢而散，自此分道扬镳各奔前程。时间一晃三年，国宝兵马俑与秦皇宝剑在赴港展出的路上被白手套一伙施调包计窃走，自称“新最佳拍档”的飞贼姐弟（利智&张国荣 饰）再由白手套手中夺走宝剑，并高调登报嫁祸于最佳拍档。一时间，大陆方面派出的中国蓝波（李元霸 饰）与白手套等人均认为退出江湖的最佳拍档是夺剑人，对金刚和光头佬展开连番追捕。最终两个老搭档终于澄清误会，联合飞贼姐弟接受大陆方面的艰苦训练，以期能够为保护国宝而战……

沙展麦展华于一次绑架中捕杀了一名重犯阿虎。其兄阿龙刚巧在美国出狱，得知弟弟被杀，矢要报仇。华之姐姐及弟在美国均是警务人员，因与龙有所织怨，全家惨遭杀害，霸幸免于难。龙潜逃香港聊同越帮人展开报复，先向华之妻子轮奸，更向霸展开追杀，一场轰天之战，即将展开。

清道光年间，花旗盗首领郑一专劫洋人走私船只救济贫困。他收养了孤儿张保仔和郭婆带并将其培养成武艺高强的男子汉。郑被害后，张当上了花旗的首领。张继承义父遗志，深受百姓爱戴。林则徐将这一切看在眼里。郭受骗于恶棍邬，刺激张行刺林。张为林的爱国之举所感动，放弃了行刺。郭经过一番周折终于明辨了善恶，在危急时刻赶去支援张抗英之战，林及时赶到，击退敌舰。张谢绝林加入水师营的提议，登上渔船，漂洋过海去实现自己的理想……