南宋杭州名妓苏小小(白茵 饰)自小父母双亡,被贾妈妈收养在西湖畔冷香院,长大后才貌双全,还有侠肝义胆。苏小小游西湖时,巧遇阮郁(周聪 饰),两人一见钟情,并且成亲。苏小小见到穷书生鲍仁(张活游 饰),慷慨解囊相助,使他进京赴考。好色的知府孟浪(卢敦 饰)垂涎苏小小美色,苏小小不从,阮郁赶来。阮郁的父亲阮道是相国,来抗州办事,孟浪借机进谗言。阮郁被父亲带回,苏小小忧愁成疾。这时,她得到了一个好消息一个坏消息,好消息是鲍仁中了状元,坏消息是阮郁逃离相国府时不幸坠楼身亡。鲍仁荣归故里,以曲赠知音,苏小小在琴声中去世。