赵志冲（张智霖饰）与狮王（林伟亮饰）正进行非法赛车，赌金十万元附带女人一个。狮王的赌本为Carmen（李丽珍饰），结果狮王失事撞向人群，造成伤亡，反飞车组督察Michael（魏骏杰饰）赶到，发誓竭力打击非法赛车。Michael利用狮王设下陷阱引冲等人比赛，Michael带大队人马赶到缉捕，博士（黄秋生饰）企图驾车冲出重围，但却被狮王暗算引至失事撞山死亡，冲誓要为博士报仇，相约狮王决一死战。

上海地痞朱福奎无恶不作，人送外号朱老虎。其妻李氏不能生养，福奎便与四嫂子往来。李氏买来一个男孩，取名拾来，拾来比福奎有过之而无不及，人称小老虎。阿玲父死无依，福奎夫妇收其为童养媳。阿玲非常漂亮，福奎十分垂涎，李氏却作主让阿玲与拾来完婚。新婚第二天，拾来被福奎逼出去打工。拾来想念阿玲，偷盗公物换钱买耳环送给阿玲，却因事发入狱。福奎见机欲非礼阿玲，阿玲抵死不从，李氏羞辱自尽。拾来获释，听得阿玲哭诉，与福奎展开恶斗……

解放前某城市的一个纱厂，工人们生活在水深火热之中。他们受到官僚资本的残酷压迫剥削，尝尽了搜身、挨打、失业、饥饿的痛苦。工人们采取了各种方法进行反抗。为首的就是细纱车间的女工马芬姐（吕恩 饰）、金芳（岳慎 饰）、张大梅（章薇 饰）、赵美姑（杜粹远 饰）等人。随着解放战争的推进，官僚资本家知道末日即将来临，便停发了工人的工资。工人们去找办公室要，办公室不予解决；到黄色工会去质问，遭到特务的鸣枪镇压。女共产党员金芳在这次斗争中领导了群众，积极抵抗资本家和国民党反动派的残酷压迫和剥削，提高阶级觉悟，在劳动竞赛中发挥劳动热情，为国家创造财富。

祖酷爱汽车，与人合资经营一汽车修理房。在一次非法赛车中，与雷发生碰撞，并被拉上差馆，从此两邦结怨，而雷之父狠为一老练探员，竟公事公办将雷扣留，雷与父之间矛盾因更深，而更加迁怒于祖。另一方面，祖因此事而结识雷之妹ANN，并共坠爱河。后来，雷知道ANN与死对头相爱，于是屡次破坏，祖初时为了ANN而不加反抗，但雷咄咄逼人，ANN自知一切皆由己而起，遂忍痛与祖分手，但雷并没有因此罢手，祖唯与雷谈判。二人相约以赛车赌五十万来解决，赛事中雷车意外冲落大海。雷手下红牛以为雷已死，所以以ANN威胁祖，藉此为雷报仇，祖赶至，但不敌红牛，危急之际，雷满身披血而至。

林荫调任福春市福安分局局长，到任不久接到一个神秘电话，他按约定独身前往，遭到突然袭击，被打晕过去。醒来后，原福安分局局长、现市公安局刑侦副局长任大祥已经来到分局，亲自指挥案件侦破，林荫从他口中知道，昨天夜里自己被打晕的后身边还发现了一具男尸，根据男尸身上发现的手机确认，就是这个人给他打的电话。 根据种种特征显示凶手对警察怀有刻骨仇恨，于是，一个叫耿凤臣的逃犯进入侦查视线中。经调查一年前，耿凤臣和哥哥耿凤君曾强占本市知名企业家袁万春的产业，当时的大案队长陈云清被耿氏兄弟当场开枪杀害，之后，耿凤臣逃跑不见了。 鉴于现有局面，林荫成立专案组并将鲁山派出所所长鲁鹏吸纳进来，并由其担任专案组长。可是，这个决定却受到各种阻拦，林荫顶住压力，将鲁鹏留在专案组，又按照他的提议，将赵民和小马吸收进专案组中来。就在追捕陷入僵局时，耿凤臣给林荫打来电话，声明说他们是被陷害的，而陷害他们的除了袁万春，还有警界败类任大祥、徐进安和关伟，他们双方勾结，设下陷井，杀害了陈云清、也杀害了耿凤臣的哥哥，夺走了他们的产业。 林荫复原了当年陈云清被杀害的现场，证明耿凤臣的话属实，徐进安和关伟有重大嫌疑。可是，任大祥、徐进安、关伟和袁万春一伙不甘心灭亡，他们掐断了一切线索。林荫做了周密部署，终于掌握了他们犯罪的铁证，将其一网打尽……