一道亮光划过天际，太平洋上波涛汹涌，海浪以不可思议的速度将一架货机卷入海里；巴哈马丛林中，出现了巨大的脚印；一股神秘的力量一直朝纽约而来，这座人口稠密的都市即将受到这个怪兽“哥斯拉”的袭击。“哥斯拉”是因为核试验造成气候异常而发生变化的恐龙，这只高90英尺庞大怪物的复活使整个纽约陷入一片混乱。科学家、新闻记者、电视台摄影师、军人等都联合起来对付它，但它造成的恐慌和破坏实在太大，以至所到之处全部化成废墟。

山姆深爱的未婚妻琳达，琳达却移情别恋毅然与他分手了。山姆没想到自己的无限量牺牲换不来女友的珍惜。山姆不愿就此放手，于是他在琳达与新男友安东尼的新居附近租下了房子，企图日夜监视琳达的生活，继续了解琳达是生活并希望琳达会有回心转意的一天。山姆认识了邻居玛姬，原来玛姬也是在监视自己的前男友，她的前男友竟然是琳达的新欢安东尼。两人竟然会一起通过望远镜看到了自己的前女友与前男友的缠绵生活，愤怒不已的玛姬竟然想到要联合山姆一起报复安东尼……

从外表上看，蜜蜂巴瑞·B·拜森和其他的伙伴没有任何区别，但他对待未来却有着自己的想法。从大学毕业后，他和同学被分配到蜂房工业公司，成为一只毕生只能辛勤忙碌、四处采蜜的工蜂。巴瑞不愿过这种一眼就能看的到未来的生活，却似乎无力扭转局面。在第一次采蜜之行时，巴瑞遭遇一连串意外，更无数次险些丢掉性命。 他最终在美丽姑娘温妮莎的家中落脚，并和温妮莎成为好朋友。偶然机会，巴瑞发现蜜蜂辛勤工作得来的蜂蜜却被人类所“窃取”，这令他气愤不已，他决定行动起来，保护蜜蜂的果实……

因和女友洛萍·哈瑞斯（莱斯利·曼恩 饰）发生不快，房地产经营商史蒂夫·考维克斯（马修·布罗德里克 饰）被迫搬到一幢新的公寓。不久，有线电视安装人员杜哲（金·凯瑞 饰）登门拜访。杜哲举止乖张，为人却颇为幽默开朗。两人由此成为好朋友，更相约外出游玩。在杜哲的指点下，史蒂夫成功赢回女友的芳心。然而杜哲似乎过于热情，他越来越多介入到史蒂夫的生活当中，令后者渐感烦躁和不安。史蒂夫开始有意识地远离这个不太正常的家伙，感觉被好友抛弃的杜哲由此暗生报复之心……

老鼠德佩罗（马修·布罗德里克 配音）自幼体弱多病，却拥有两只硕大无比的耳朵。童年在图书馆度过，慢慢的开始学会了认字，学会了阅读，他喜欢童话故事中那些英雄救美的故事，常常幻想自己也能成为一个英勇的骑士，在美人落难时拔刀相助。一次外出中，德佩罗认识了豌豆公主（艾玛·沃森 配音）。渴望成为英雄的德佩罗，因为触犯了鼠国严苛的律条被父亲勒斯特（威廉姆·H·麦西 配音）驱逐。在多尔王国外的广袤土地上，德佩罗认识了同样被自己国家驱逐的老鼠罗斯库洛（达斯汀·霍夫曼 配音）。不久之后，流放的德佩罗得知豌豆公主被关入地牢，对公主心怀爱恋的德佩罗决定决一死战救出公主，他会战胜邪恶赢得自己该有的爱和尊严吗？