十多年前，退休警员孟金收养了阿芬、阿志、阿伟、阿恩和阿杰，五人皆是没人理会或家庭背境有问题的少年。金叔教授他们各种在警队里学到的知识和技巧，目的把他们训练成为出色的杀手。金叔还未退休时，眼看很多被自己拘捕的罪犯因证据不足或有人顶替认罪，而大摇大摆的从法院走出来。金叔心想既然现有法律不能惩罚那些人，只好由自己来充当罪犯的处刑者了。

一宗伪造护照的案件吸引了国际警察的注意，他们派出迪克森（甄子丹 饰）前往香港，想要得到案件背后的真相，接待他的是名为包四（刘江 饰）和刘定坚（周星驰 饰）的警察。由于个性上的截然不同，迪克森和两名警察之间产生了诸多的矛盾，然而，在紧要时刻，迪克森救了包四一命，三人之间渐渐产生了真挚的友谊。　　迪克森十分中意包四的女儿艾娃（陈松伶 饰），尽管艾娃亦对英俊帅气的迪克森抱有好感，但她无法接受他时时刻刻都处在危险之中的职业，因而表示了拒绝。随着调查的深入，一位名为唐克（吴镇宇 饰）的男人浮出了水面，裂解斑斑的唐克是一个极其危险而残暴的罪犯。

三十年代，在上海贫民区长大的黄大刚为了摆脱穷苦的生活，决定离家往上海滩头闯一闯。凭着一身胆色和好功夫，黄大刚很快便夺取了不少地盘。但黄大刚最大的目的，就是要换回青梅竹马，因家贫被卖给上海大亨魏廷炎的爱人南茜。为了达到此目的也为了向上爬，黄大刚答应替魏廷炎杀掉当时黄埔外滩码头的主管冼钊，因冼钊不许魏从洋人处购入的鸦片靠码头落货。黄大刚杀死冼钊后，不但得到魏廷炎重用，更得回爱人南茜。

预科学校若智书院有一群成绩堪忧、思想活跃的学生，校董家的谢天（何启南 饰）与谢地兄妹凭借老爸身份，即便留级也不担心学业；绰号水电工的嘉明为人老实，暗恋同学白逸梦（陈松伶 饰），而白逸梦满脑子言情幻想，全然没有留意；李时珍（李丽珍 饰）因为在南太平洋群岛旅游，耽误了开学日，在旅游期间，李时珍结识了香港青年戴运河（陈山河 饰），运河对时珍一见钟情，不顾家人反对退掉美国大学，赶到香港入读若智书院。运河的到来令谢天大为紧张，谢天属意时珍日久，和死党吴成材一直无法打动芳心，但也不能容忍运河插手，校园内一时掀起了一场恋爱争夺战。校董面对恶作剧的学生们大为光火，聘请军校老师对书院进行军事化管理，这引发了学生们的空前团结。

十多年前，退休警员孟金(洪金宝 饰)收养了阿芬(陈松伶 饰)、阿志(王合喜 饰)、阿伟(李炜尚 饰)、阿恩(卢淑仪 饰)和阿杰(唐家辉 饰)，五人皆是没人理会或家庭背境有问题的少年。金叔教授他们各种在警队里学到的知识和技巧，目的把他们训练成为出色的杀手。 金叔还未退休时，眼看很多被自己拘捕的罪犯因证据不足或有人顶替认罪，而大摇大摆的从法院走出来。金叔心想既然现有法律不能惩罚那些人，只好由自己来充当罪犯的处刑者了。