明朝天启年间，奸臣当道，百姓陷于水深火热之中。东林党人意欲铲除宦孽，惨遭灭门之灾，危急时刻忠仆马沙奇携幼主顾仁愿逃离危险之地。未曾想，二人却由于顾仁愿身上携带的惊天秘密而陷入更大的危机当中。一路行来，苦难重重，幸得忠良之后的武林中人杨冬晴、花姨等人相助，躲过步步杀机。追捕主仆二人的神机营杀手叶红影长期受奸臣蒙蔽，愚忠朝廷，不明正邪，妄杀无辜。在追杀过程中， 叶红影与马沙奇、顾仁愿、杨冬晴等人由相恶到相识，最终为真情感悟，共同走向正义之路，完成忠臣遗愿，铲除了宦孽。

20世纪40年代，宁夏，中卫县城。 　　虽然是抗战时期，可是日本军队却没有到过中卫，县城民风淳朴，在县长马守田的治理下，百姓倒也能安居乐业。守田是北伐时期就入党的老国民党员，为人忠厚，爱民如子，最看不得鱼肉百姓，欺负乡民的勾当。偏偏新来的警察局长欧阳青据说是省政府马主席的亲信，一到任没多久，他就以剿汉奸之名抓了好多人，又大搞刑讯逼供之事，闹得个小小中卫县城乌烟瘴气，县长明知欧阳青名义上抓汉奸...

退休钳工梁德全和退休的副局长付国祥住进同一病房。由于两人生活习惯和性格的不同，发生了很多争执。但随着接触的深入，他们成了无话不说的老哥们儿。老梁的病打破了三个子女原本安宁的生活，为了住院费，三个家庭开始猜忌争吵。老梁有几个愿望，一是找到初恋情人菊英；一个是去新疆看看大儿子。在老付的帮助，老梁逐一实现了心愿，其间有矛盾，有悲喜，有子女的不理解。