1949年春，由于叛徒的出卖，中共重庆地下党组织瘫痪，共产党员宋怀珍（宋春丽饰）奉命赴渝恢复地下工作。宋怀珍一现身便被保密局的王新民抓住，却因此与失散多年的儿子时任保密局局行动队队长的林孝成（孙逊饰）相认，宋怀珍获救并成功接近敌人内部。

1943年秋，在山西与河北交界处的榆树镇，日军疯狂地屠杀、驱赶当地百姓，建立无人区，并在无人区的核心位置磨盘岭，阴谋秘密设立化学武器装配、储运基地，实施“A字”计划。枣树村的百姓因抗拒日军的暴行，被凶残的日军集体屠杀。幸免于难的猎户杨天柱发誓为亲人们报仇，展开了一系列的复仇行动。在一次伏击日军的战斗中，杨天柱等人陷入险境。危急时刻，八路军县大队赶到，将他们解救，几人参加了八路军。日军的阴谋被八路军获悉，八路军两次出击，成功伏击日军的工程人员和运往磨盘岭的设备。八路军与敌人斗智斗勇，成功摧毁了在建的日军基地，并一举歼灭了榆树镇守敌，解放了榆树镇。杨天柱等人，在党的教育下，在战火的洗礼中，成长为一名为民族而战的八路军优秀战士

阿毛是一只长八米重二吨的鳄鱼的花名。 鳄鱼乐园主光头刘（石兆琪 饰）因没钱给它买肉吃，把鳄鱼阿毛卖了。没想到买阿毛的是开鳄鱼餐厅的赵大嘴（林雪 饰）。餐厅师傅砍杀死阿毛前，它怒了，挣脱了绳索。它跑了！ 八米长的鳄鱼跑了。 阿毛逃窜到茶园，与刚被男朋友（蒲巴甲 饰）飞掉的温燕（大S 饰）狭路相逢。饥肠辘辘的鳄鱼阿毛吞掉了温燕随身携带的皮包。皮包里没它要吃的肉，装的是温燕在意大利做了八年皮鞋攒下的十万欧元，那可是她的命钱啊。 失神落魄的温燕去派出所报案，那曾想，负责办案的是史上最不靠谱的警察——王不准（郭涛 饰）！更想不到的是，王不准的儿子王小星（丁嘉力 饰）竟然还是鳄鱼的密友。 养鳄鱼的、吃鳄鱼的、抓鳄鱼的还有鳄鱼阿毛混战出一部： 2012最让你惊喜的怪兽电影！

这部戏的核心是写了这群酷男靓女在和平年代面对一系列最危急的事件时如何取胜的故事，剧组采用“强情节、细感情”的原则，进行了大爱的处理。这里面交织着三段三角恋，既有“战友之爱不能夺，朋友之妻不能欺”的坚守，也有遵守“同在一队的特战队员相爱却不能结婚”的禁令等。以男主公杨灿为例，他有一个亲梅竹马的钢琴演奏员的女友柳诗文，非常执着地爱着他，并成为特战队的编外内线人员，承担监督恐怖主义头子的任务，但最后却牺牲了。同时，杨灿又热恋着自己的教官那敏，但这些爱全是大爱，所以很虐心、很痛苦。还有军中之花石雨陪着闺蜜战友那敏与厉剑锋的爱情长跑也非常耐人寻味，他们在进入婚姻的关头紧急刹车，最后才知道石雨深爱厉剑锋，可她硬是陪着自己的闺蜜、守着自己的爱人默默虐爱了8年。