影片讲述了一代名将戚继光南征倭寇还沿海太平的传奇故事，明中期嘉靖年间，地方官府腐败、明兵军心不整，倭寇趁虚而入，屡次进犯东南沿海。正值内忧外患之际，戚继光（赵文卓 饰）临危受命，与俞大猷（洪金宝 饰）自行招募三千义乌村民，在短短数日之内，以严明军纪、非常手段操练新兵，以先进武器 、精绝阵法武装部队，成为史上首支“特种部队”、闻名中外的“戚家军”。

一九二五年军阀割据，战火不断，西部古城军阀贺闯家被灭门，女儿贺桃花死里逃生，只身逃往省城在一个廖姓人家里做佣人。聪明伶俐的桃花深得廖家老爷喜欢，并且与廖家大少爷廖春风相爱。婚礼前，廖春风发现桃花竟然是宝鸡军阀贺闯的女儿，春风对于杀死桃花父亲的心结始终无法释然，于是将自己杀害桃花全家，是桃花的杀父仇人之事告诉了桃花并转身离去，投奔战场。桃花放弃一切仇恨去寻找廖春风，艰辛万苦找到部队时，却得到了廖春风战死的消息。而后，桃花找到被共产党救下的廖春风，和他一起英勇杀敌，最终壮烈牺牲 。

抗日战争期间，在东北三省，我党领导的东北抗日队伍与日军进行艰苦卓绝的斗争。日军视抗日队伍领袖杨震山司令为最大敌人，认为只要消灭了杨震山，东北就会太平。由于叛徒告密，杨震山司令壮烈牺牲，日寇以其首级为战利品，打击抗日队伍和东北民众的抗日斗志，妄想从精神上彻底击垮人们的抗日意志。抗日战士杨保中决心为义父报仇，带领少数几个战士，在敌强我弱的情况下，突破重重绝境，做出惊人的壮举，用生命的代价和顽强的意志夺回了尊严。同时，在这场夺回英雄“遗首”的战斗中，抗日战士发动广大爱国志士、民间团体，唤起了东北各种势力的民族情感，地方武装及普通民众纷纷与日寇展开英勇不屈的抗争，惩罚了叛徒，夺回了首级，重创了侵略者。

战争年代时局动乱，何府少爷何东明、国军连长沈家梁、山寨头领汪兆蓝三人都是一腔热血的爱国志士，因为打鬼子抗战在战场上结识，因为彼此的信仰和痛恨鬼子的爱国热忱，结为异性兄弟，开始了一番和日军之间的殊死较量。在一次敌我力量悬殊的战斗中，几乎全军覆没，三人侥幸生还，阴差阳错之下何东明加入了共产党，而沈家梁也找到了国民党大部队，汪兆蓝却成了日伪军头目，三兄弟分属不同的阵营，各自的立场改变，也走上了不同的人生道路，再次相遇已经物是人非，开始了一场夹杂着爱恨恩怨的斗志。在民族存亡的危难关头，日伪的汪兆蓝被兄弟情感染，最后觉醒，再次和何东明、沈家梁联手，和日军进行最后的决战。

九一八事变后，上海药材商人项青松私下组织募捐，支援东北抗日义勇军，其子项彬礼瞒着父亲也偷偷参加抗日活动。一二八事变爆发后上海陷入混乱，项家遭受大难，项彬礼加入东北抗日义勇军，后因上级投降，项彬礼投奔共产党领导的抗联，上级决定让项彬礼回上海建立地下交通线，为抗战武装提供物资药品等。淞沪会战爆发后，项彬礼加入新四军二支队，在华中开辟根据地，开展游击战，简称"江抗大队"，夜袭浒墅关车站，全歼日军护路警备。