清末战火连绵民不聊生，大哥（李连杰 饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武 饰）发现并带回村，发现竟是二虎（刘德华 饰）的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的三弟的带领下，劫抢官银，导致官府半夜报复。大哥乘机鼓动大家参加军队赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，浩浩荡荡地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少胜仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生；而大哥与连生的感情被三弟发现，三弟误以为莲生是兄弟反目的原因，想借杀大嫂来解救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗、野心的膨胀，曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀……

夏晴、夏雨姐妹的父母是我党地下工作者。抗战胜利时，国民党情报机关绑架了夏雨，姐妹从此失散。1950年代末，夏晴受组织委派到香港工作。丈夫宋小涛在和台湾特务打交道的过程中，被特务盯上。为了安全起见，组织上决定让夏晴随宋小涛一起回到内地。然而在经过海关的时候，丧心病狂的台湾特务制造混乱，枪杀了...

　　这是一个发生在抗日战争时期、一位国民党的将军、一个特立独行的男人抗击日寇的传奇故事。 鹿原会战，肖弋率陕军49师做为诱饵发现了侵华首恶、日军中村中将的师团部，国军战区长官翁上将欣喜若狂，一面飞报蒋介石以慰其心，一面严令肖弋缠住中村，等待战区主力合围，试图创造第二个台儿庄的辉煌。 　　军阀韩东山惧怕日军援军，率部嬗自放弃防线，置肖弋部队于腹背受敌的危局。翁上将拒绝肖弋撤退，逼迫49师同中村同归于尽保全战区脸面。血战之夜，肖弋阵前释放傲慢的日俘高桥大尉，命令他活着看到中国人民反侵略战争的最终胜利。军统女特工、报务员柳纤纤出于对肖弋的爱慕，伪造集团军电报，迫使肖弋突围，逃脱了全军覆灭的厄运。 　　肖弋被翁上将送上军事法庭，面临临阵脱逃的处罚，柳纤纤打通军统高层关节，让蒋委员长获悉了鹿原会战失败的真像。为了掩盖罪责，反复无常的翁上将一夜间将肖弋由囚徒塑造成了他战区中同日寇浴血奋战的抗日名将。 　　汪家岭战役，肖弋凭借超乎常人的胆气率部队潜伏到了毫无觉察的日军师团部前沿，十万大军合围日军的关口，翁上将一纸调令剥夺了肖弋的军权，让其手下黄文斌代理指挥对日军的攻击，终于将视之为异己的肖弋彻底打入冷宫。 　　腐败黑暗的内幕令肖弋愤慨、失望，而即将成为抗日前线的郢中平原却给他带来了新的希望。肖弋带领少数亲随进入郢中，以过人的胆略、诡诈的手段收编了当地的各类武装，恢复了淞沪师的番号。为了维护联合抗战的大局，以洪缨为首的中共郢中游击独立大队也编入了肖弋淞沪师的战斗序列。一年内，肖弋的武装力量得以壮大，断然打出了既不许国民党插手、也不许共产党插手、独立坚持郢中抗战的大旗。 　　肖弋郢中抗日根据地的建立引起了战区司令长官翁上将的注意，肖弋特立独行的抗战方式令翁上将十分不安，为了达到先从政治上控制淞沪师的目的，以秦怀玺为首的军统特工进入了郢中，恰好柳纤纤也在其中。 　　柳纤纤是满怀着对肖弋的爱恋进入郢中的，秦怀玺审时度势，利用柳纤纤爱情上的嫉妒、诱使柳纤纤对洪缨政治迫害。性情刚烈的洪缨针锋相对，误入秦怀玺圈套，被安上持枪伤人、率众反叛的罪名押赴刑场执行枪决。临刑之际，肖弋通过一个细节发现了洪缨的冤情，在刑场上救下洪缨。 　　并肩的抗战生涯，肖弋在对共产党产生好感的同时，也对洪缨产生了情恋，为此，洪缨苦恼，柳纤纤更为仇视洪缨。 　　高桥怀着誓必征服肖弋的雄心进入郢中，成为郢城日军最高司令官。洪缨去敌战区侦察敌情，柳纤纤奉秦怀玺之命尾随洪缨，妄图向日军出卖洪缨行踪及共产党地下特委组织。高桥中佐认出柳纤纤，围捕中，洪缨换穿柳纤纤衣服被捕入狱。共产党郢中特委书记张铸向有气节的郢城国民党县长武树清阐明大义，武树清出面保释洪缨，被迫背上汉奸的骂名。洪缨获救出狱，已是生命垂危，柳纤纤内心震动，懊悔不已。 　　肖弋挥师反攻郢城，团长鲁高发贻误战机，让本来已经胜利在望的战

1949年，当新中国宣布成立之时，远在西南的重庆依然控制在GMD残余手中。我地下组织面对穷途末路的敌人，与之做殊死的斗争。彭林涛率领游击队神出鬼没，许建功主持《挺进报》大快人心，GMD反动派人心惶惶，保密局头目徐翔飞没能在规定时间内消灭游击队饮弹自裁，胜利似乎越来越近。然而，新上任的杜荫山手段毒辣，枪决彭林涛、破坏游击队。江竹萍、许建功、刘国扬、陈亦然等一批批意志坚定的革命者，与之斗智斗勇，为最后的全面胜利而浴血奋战……

清光绪宫中藏珍楼发生失窃案。受牵连的吴廷语被斩，程鸷（刘威饰演）因此失掉一条腿，辛文远（王刚饰演）从库中抄走小金人后自杀，被程鸷发现。辛家大少爷书翰（丁志诚饰）携全家逃离锣鼓巷，程鸷留话要找到小金人。 　　八年之后，辛家回到锣鼓巷，同住锣鼓巷的程鸷及儿子程大羽（张耀扬饰）都紧盯着辛家小金人，伍师长在大羽带领下截获小金人未遂。吴家女儿盈珠（陈亦然饰）嫁给辛家二子书恒（叶静饰），书恒却爱着大嫂秋萍（滕丽名饰），盈珠为此怀恨在心，偶然机会通过伍师长外室碧桃（张文慈饰）认识了其相好大羽并与其怀有一子思德。碧桃由此怀恨在心。书翰将思德交给下人小翠，小翠与辛家管家蒯兴结合育有一子方华。 　　民国九年，大羽带女儿艺玲回锣鼓巷以求安分度日，碧竹（甘婷婷饰）乔装打扮嫁给书恒以便找机会替姐姐碧桃报仇，碧竹不忍碧桃杀害思德失手杀了碧桃，碧竹关进监狱。书翰因救思德耽误女儿思懿治病，思懿得了脑膜炎。 　　抗战时期，几家孩子长大，大羽女儿艺玲与辛家长孙思聪相爱，辛家二女思惠爱上方华。由于几家恩怨，婚姻得不到认同的思聪艺玲私奔，方华独自离京。思懿嫁给贪图小金人的刘锦鹏，嗜赌的思德将小金人字据押给日本人，小金人在辛书翰保护下得以安全，程鸷依然惦记。 　　内战开始，碧竹回到辛家大院，流亡上海的思德回来做起倒卖古董的生意，在思德和刘锦鹏的阴谋下，书恒为救全家丧生。 　　解放，思聪艺玲方华都回来了， 书翰在吴家承志的提议下将小金人归还国家，书翰和程鸷在经历半个多世纪的恩怨后和解，起宝当日，程鸷满足而逝…