抗日战争时期，一队八路军来到了沂蒙山区的堡垒村马牧池，随他们一同前来的还有国际友人捐赠的奶牛。长年生活在大山中的村民从没见过这种黑白相间、奶量充足的牛，他们备感惊奇。不久，日军船尻部队逼近，八路军紧急撤退，临行前将奶牛托付给村民喂养。贫穷胆小的村民担心奶牛会带来灾难，他们通过抓红豆的方式选出养牛人，小寡妇九儿（闫妮 饰）帮破落户牛二（黄渤 饰）抓阄，最终使牛二成了这倒霉的“幸运儿”。 残酷血腥的扫荡过后，村民们全被杀害，只有牛二和奶牛成为幸存者。尚未得到喘息之时，另一队日军部队路过此地，并将伤员留在这里。从这天起，肩负着保护奶牛重任的牛二想尽办法和日军、土匪、江湖郎中等各色人等展开周旋，而那头倔脾气的搭档也让他头疼不已……

广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。 1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡 饰）在内，白猿马三（张晋 饰）、关东之鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢乱世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥……

上个世纪90年代的戴城，路小路（董子健 饰）在一家糖精厂上班，他是个愣头青，不知道未来和生活目标在哪里。跟着一个叫“牛魔王”（尚铁龙 饰）的师傅混，没学会半点技术。在钳工班，除了拧螺丝之外什么都不会。在电工班，也只会换灯泡。除此之外，他还喜欢迟到、打架、翻工厂的院墙，也结识了一帮兄弟们。直到某天，路小路遇见了一个叫白蓝（李梦饰）的厂医，他的人生由此发生了改变……

该剧讲述了二十世纪四十年代，一群热血青年根植于四川古城文化厚土，在国难当头、民族危亡之际，义无反顾投身疆场，勇毅机智地开展对敌斗争，历经跌宕曲折，为和平解放贡献出青春生命的故事

1940年，潜伏在天津担任汪伪政权天津特务委员主任的我党地下工作者沈西林，与组织失去联系而孤立，但他从未放弃自身信仰，寻找契机获取情报。同时，原天津的中统特务、训练科科长老谭化身为天津法租界巡捕房的班头，伺机取得情报。中共地下组织的老周培养韩子生——已故共产党员韩培均的养子。