1935年，听闻父亲方玉龙的死讯，方云天告别了日本的留学生涯，回到中国上海，准备接管父亲方玉龙的拜把子兄弟高信义暂时托管的家族事业，偶遇的沈如画和方云天在互相斗气逗乐中互生好感。在沈如画的父亲沈富贵的安排下，两人成亲，高文轩大受打击。方云天旧日恋人日本女孩川岛云子随同父亲来到上海寻找方云天，当她得知方云天已经成亲，伤心欲绝。方云天跟高文轩兄弟反目，争霸上海滩。川岛云子的父亲来到中国利用女儿与方云天等展开一幕幕惊心动魄的谍战较量。最后，方云天在危难时局下带着沈如画参加了抗战。

南宋年间，北云兵攻打临安，庸君宋皇坐困愁城，一向能言善道的杨雍也束手无策，唯一能解除危机的希望，系在国师赖布衣身上，赖布衣急往驰救，见大雨将至，心生一计，决定采用火攻法，但弟子未免质疑，看这雨势甚强，如何在这种天气火攻？皇后在此时驾崩，接着一连串令人毛骨悚然的命案接连发生，其中的诅咒，竟然是过世的皇后！是鬼魂作祟，还是另有人行凶， 处处扑朔迷离。

1937年7月，“七七事变”，中日战争全面爆发。一批英气逼人，血气方刚的海军学员提前从海军学校毕业登上战舰。东北农民出身的高盛中，台湾小业主出身的郭文展和海军世家出身的公子哥沙虎啸都是海校中的优秀学员，也是志同道合的好兄弟。高盛中与郭文展都默默地爱着沙虎啸的妹妹沙家大小姐沙凌云。而沙凌云却深爱高盛中，在决定即将奔赴抗日前线时，沙凌云既然决然要嫁给高盛中，高和全体官兵深受感动。然而，在高盛中与沙凌云婚礼上却“杀”出自称高盛中的东北媳妇的刘松花。 　　三人登上停靠在江阴的国光号战舰，摩拳擦掌准备施展八年海校学到的本领，抗击日本海军，报效祖国。此时，海军作战部却接到南京政府的命令：沉船封江，关门打狗。高、郭、沙等官兵站立江边，看着老舰长执意与国光号一起慢慢沉入长江，满腔悲愤，不禁潸然泪下。然而，封江的情报却提前泄露，日军战舰在封江之前，连夜悄悄驶出江阴要塞。此时为日本人效力的汉奸潜入国民党海军内部窃取了情报，郭设局抓获了该特务与其上司，无意中破获了泄露沉船封江情报的案子，立了功并被调入海军作战部。 　　高盛中与沙虎啸及原国光号的官兵分到国正号战舰。新战役开始前，沙虎啸质疑作战部的布阵方案是被动挨打。这一仗场日军果然派出飞机编队狂轰滥炸，中国海军舰队惨败，国正号也遭受重创，不得已拆下火炮与重要零件，又一次被沉入长江！郭文展负伤，沙虎啸落入江中失踪，高盛中再次挥泪告别战舰。

南北战火未息，军法处的邢宁国（姚刚饰）此时正处在他政治生涯的重大危机中，因绞杀革命党行动甚嚣尘上，全国上下人人自危，动荡局势之下他在军法处的职位可能不保。有人送来密报，告发程子凡是革命党的信报员，他顿时兴奋异常，决心查办到底。 程子凡（焦恩俊饰）与关美英（陈德容饰）大婚之日被军法处缉捕，投入大牢。被严刑拷打受尽凌辱之后，被关进了一处暗无天日的秘密监狱，地上是一片死尸。一个神秘老人通过地道进入了程子凡的牢房在危机关头拯救了他的性命，重新燃起了生的希望。两人相约一起挖地道逃出监狱因此结下深厚的感情，并将毕生所学传授给程子凡。地道坍塌老人被埋，托付给凡一个惊天的秘密和大汉奸汪直的财富藏宝图。 逃出监狱后，此时北平的一切已物是人非，长期战争房屋已被战火冲洗得破旧不堪，由金庆生、佟二全（姚卓君饰）、刑宁国三股军阀势力暗地勾结，血腥残酷地出卖国家利益。程子凡化身英国归来的古爵士，重新进入了上层社会，之后把矛头一个个指向恶人金、佟、刑三人，在一连串的计谋中，金庆生、刑宁国事情败露，逃亡时金命丧土匪之手，刑也锒铛入狱。在苏贤方的革命进步思想引导下，子凡将所有宝藏用到革命事业当中，继续投奔解放革命事业……

农村姑娘灵芝考上了大学，来到了省城，为陪伴灵芝上学未婚夫福根也进了城。为了实现明星梦的元宝、一直想发大财的六哥、羡慕城里人生活的丽丽、消极逃避责任的胡哥等怀揣不同的目地都汇聚到了省城，开始了他们漫长而艰辛的城市打工生涯。面对眼花缭乱的新生活，福根始终坚守自己的勤劳、善良和诚实，与灵芝的情感却分分合合；元宝为了实现自己的梦想不惜牺牲了自己的爱情；六哥的生活起起落落很是艰辛；丽丽为过上城里人的生活付出