孔武有力的夏侯武曾是佛山武馆合一门的弟子，当年他争强好胜，在香港担任教官时与他人比武，结果失手将对方打死最终锒铛入狱。三年后的某天，闹市街头发生一宗离奇车祸，死者似乎在车祸前就被武功高强之人残忍杀害。夏侯武在狱中看到该新闻，心知在此背后有一场针对武林中人的猎杀正有条不紊地展开。他强烈要求面见重案组总督察陆玄心，由于言中接下来命案的遇害者，终于取得陆督察的信任，得以协助警方办案。与此同时，先天残疾却练得一身绝技的封于修四处挑战隐于闹市的高手，更在获胜后将他们无情杀害。

四十年代初期的大上海，日军侵华。以沉师傅（午马饰）为首的“常福马戏杂技团”正表演“空中飞人”之际，日军突然挥军南下，沉师傅只有解散马戏团，带着大女儿丁梅（李莉莉饰）、二女儿丁兰（温碧霞饰）、三女丁菊（胡缨汶饰）、大女婿即大徒弟（林威饰）及三个小孤儿土地义南、义西、义北南下广东，投靠亲友。

共和体制崩塌，银河帝国的阴影笼罩着宇宙文明每一个角落。为了加强对反抗势力的镇压，塔金主义直接催生了一种足以摧毁星球的超级武器——死星的诞生，而物理科学家盖伦·厄索（麦斯·米科尔森 饰）正是死星的主要设计者。厄索的女儿琴·厄索（菲丽希缇·琼斯 饰）在童年时代与父母经历了生离死别，之后她被反抗组织领袖索——索·格雷拉（福里斯特·惠特克 饰）所抚养长大。成年后琴罪行累累，成为帝国的阶下囚，最终却被反抗组织救出。从索·格雷拉那里她得知死星的存在，并见证了一个城市的灰飞烟灭。然而义军同盟决然不信死星的存在，万般无奈琴和飞行员卡西安·安多（迭戈·鲁纳 饰）等人孤身前往收藏着死星设计图的星球，攸关全宇宙命运的战争拉开了序幕……

青年艾迪（甄子丹 饰）痴迷霹雳舞，兴之所至，生活中的一举一动也要伴着舞蹈的节奏。家姐阿英一把年纪仍然未嫁，表妹西巴拉（罗美薇 饰）帮助阿英打点快餐店，并暗恋着艾迪。这天艾迪路遇落魄武生大眼哥（袁和平 饰），见其身手出色，艾迪邀请他去自家店内工作。霹雳舞高手肯尼回港，对艾迪的同学安娜大献殷勤。年轻气盛的艾迪与对方展开连场比斗，明招暗招，花样百出。同时，大眼哥与阿英这对儿大龄单身配的关系也在波澜不惊中发展。艾迪虽然与肯尼斗舞中获胜，但西巴拉却大为吃醋，艾迪用遥控车示爱也挽回不了对方，这时，误认艾迪为武林高手的武痴（狄威 饰）打上门来，要与艾迪一决高下。

1905年，香港中环。革命志士惨遭暗杀。知悉孙中山（张涵予 饰）即将抵港，清廷遂派遣将军阎孝国（胡军 饰）前来剿杀。他收买赌徒沈重阳(甄子丹 饰)作密探。适逢商人李玉堂(王学圻 饰)之子李重光(王柏杰饰)考学庆典，沈重阳见前妻月茹(范冰冰 饰)与幼女已成他人家眷，黯然离去。为护孙，《中国日报》社长陈少白（梁家辉 饰）邀戏班班主（任达华饰）出手，令其惨遭灭门，其女方红(李宇春 饰)侥幸生还。陈少白被擒，与阎孝国相见，师生决裂。独子游行好友被擒等变故，使李玉堂投身革命，引得探长史密夫(曾志伟 饰)查封报馆。其间，李玉堂帮车夫阿四(谢霆锋 饰)与恋人阿纯（周韵 饰）订婚。月茹夜会沈重阳，要他弃暗投明。打女方红、小贩王复明(巴特尔 饰)、乞丐刘郁白(黎明 饰)等人也先后加入护孙行列。一场惊心动魄的全城追杀由此展开…… 本片投资1.5亿人民币，史上首度以 1：1的比例，在上海重铸了1905年的香港中环。