清晨。重庆。一场车祸，打破了一个三口之家原本平静的生活。丈夫吴涛（曾志伟 饰）开的计程车坠入江中，吴涛失踪，留下一名受伤的女乘客，陪酒女苏丹（莫文蔚 饰）。待苏丹伤势好转后，妻子凡丽（蒋雯丽 饰）面临着高额的责任赔偿，家庭困难的她只得先把苏丹接到自己家中休养。家里的儿子小川（檀健次 饰）高考落榜，父亲的死讯令他感到孤独和迷茫。家里住进这个风尘女子苏丹使得他的生活发生了改变，苏丹引领着他从一个男孩长大成人。而母亲凡丽在苏丹潜移默化的影响下似乎也找回了一丝青春，和港商小易（陈奕迅 饰）萍水相逢，却有了一种小小的暧昧。可最后苏丹伤好之后离开了他们。两年之后，已经工作的小川找到苏丹，得知了当年车祸的残酷而凄凉的事故真相……

一个平静的村庄被突如其来的恶疾所笼罩，所有人惊恐不已。村民老柱柱的儿子得意不幸染病。在周围排斥的目光下，很快得意和所有病人都来到了一所废弃的小学里，过起了与世隔绝的生活。老柱柱怀着忐忑的心情前往小学照顾包括儿子在内的病人。本以为同病相怜的人们能相处融洽，谁知每个人各怀心事，就连这小小的避风港中也是是非不断。小学里弥漫着阴霾的气息，直到琴琴的出现。同为病人的得意和琴琴很快从相怜到相爱。而这段在绝境中萌生的近乎看得到尽头的爱情，并没有得到世人的理解与祝福。各方压力呼啸而来。他们用最后的生命，证明了爱，有多难，就有多灿烂。

段小楼（张丰毅饰）与程蝶衣（张国荣饰）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐饰），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。

以人与人之间的地理、心灵和感情的距离为背景，讲述了三个发生在不同地域又互有关联，关于亲情、友情、爱情的故事。

电影聚焦于复读时光，当学生们再次面对高考压力时，却依旧无法抑制这青春集中营里的躁动。呆萌男张文生与鬼马女珊妮就差一层窗户纸等待戳破的“纯”，闪电男阿虎为保护“哑”校花凌彩彩敢与校霸决斗的“躁”，痴情男谢伦奋不顾身治愈爱作女周小弥的“作”。