黑帮洪兴社与敌对帮派谈判破裂，双方大打出手。洪兴老大李坤混乱中被刺重伤身亡，社团顿时一团混乱。留学并定居美国的李万豪（周润发 饰）携妻儿回港为父奔丧，在众老叔苦苦哀求下无奈出任龙头一职。虽生在黑社会家庭，但李万豪自幼不参与社团事务，更对江湖上的规矩与利害一无所知，因此一系列改革举措招来了其他帮派的攻击与不满。 　　决意返美的李万豪推举老成持重的谢胜（陈惠敏 饰）担当老大，此举却引来少壮派头目杨港（张耀扬 饰）的不满。内忧外患，处在过渡期的洪兴社风雨飘摇。

经常沉醉在漫画世界中的酒吧侍应生阿星（周星驰 饰）很崇拜黑社会人物，机缘巧合，他被黑帮老大韦杰（成奎安 饰）收为手下，并与其义子阿俊（林俊贤 饰）成为莫逆之交，两人同韦杰另一手下搭档做事时配合无间建了许多奇功，以致韦杰打算退休之前从手下众人中找一接班人时，三人成为首选。三人被派赴泰国金三角进行毒品交易，不想中途生出诸多波折，好不容易完成任务回到香港后，手下遭人杀害，阿星被疑为凶手不得不藏匿起来，阿俊虽相信他是清白却也无计可施。某日阿星电话约出阿俊见面，不想一名杀手尾随而至。

瘦虎和肥龙是警局里的最佳拍档，屡立奇功。这次，他们收到消息，前往追捕大毒贩太子德。不料，两人和太子德的一番龙争虎斗，竟然意外搅黄了香港警务处副处长的婚礼，虽然最终拘捕了太子德，两人却因激怒了上司而不得不暂时休假。两人趁闲来无事，前往新加坡旅游，意外结识了两名当地女子并成为好友。岂料，这时太子德保释外出，为了报仇雪恨，特意雇了杀手前往新加坡找瘦虎、肥龙寻仇。两人虽然大难不死，但却连累了两位好友身受重伤。由于正在停职期间，两人决定以牙还牙！