- 腐败的清王朝摇摇欲坠，北京的裕泰茶馆却在年轻精明的掌柜王利发（于是之 饰）细心经营下呈现出一片“繁荣”景象。但在这貌似繁荣的背后，隐藏着各种令人窒息的黑暗面，预示着大清国必将灭亡的命运。终于到了民国，袁世凯死后，军阀割据、内战不断、民不聊生。王掌柜苦心“改良”裕泰茶馆，令其重新开张，但动荡的社会令王掌柜忧心不已，茶馆的经营越发艰难。又过了30年，裕泰茶馆在已风烛残年的王利发的苦苦支撑下继续经营，虽然度过了日本侵略者占领北京的艰难时期，但国民党和美帝国主义使人民仍然生活在水深火热之中，王利发感到彻底的绝望与无力。在他准备离开人世前，又遇到了50年前被清政府逮捕过的常四爷（郑榕 饰）和办实业失败的秦二爷，三位老人共同回顾近半个世纪的种种经历，凄凉的声音在空中久久回荡。最后，王利发独自一人仰望屋顶，想找一个挂腰带自缢的地方以结束这一生。
