腐败的清王朝摇摇欲坠，北京的裕泰茶馆却在年轻精明的掌柜王利发（于是之 饰）细心经营下呈现出一片“繁荣”景象。但在这貌似繁荣的背后，隐藏着各种令人窒息的黑暗面，预示着大清国必将灭亡的命运。终于到了民国，袁世凯死后，军阀割据、内战不断、民不聊生。王掌柜苦心“改良”裕泰茶馆，令其重新开张，但动荡的社会令王掌柜忧心不已，茶馆的经营越发艰难。又过了30年，裕泰茶馆在已风烛残年的王利发的苦苦支撑下继续经营，虽然度过了日本侵略者占领北京的艰难时期，但国民党和美帝国主义使人民仍然生活在水深火热之中，王利发感到彻底的绝望与无力。在他准备离开人世前，又遇到了50年前被清政府逮捕过的常四爷（郑榕 饰）和办实业失败的秦二爷，三位老人共同回顾近半个世纪的种种经历，凄凉的声音在空中久久回荡。最后，王利发独自一人仰望屋顶，想找一个挂腰带自缢的地方以结束这一生。

军部摄影干事赵蒙生（唐国强 饰）被母亲动用军界的关系外派到连部担任指导员，实际是为转正做准备。赵蒙生的到来让连长梁三喜（吕晓禾 饰）推迟了探亲假，滞留连部理顺赵蒙生与战士们的关系。炮排排长靳开来（何伟 饰）心直口快，对赵蒙生这种“军营公子”强烈抵触。连部的气氛一时有些紧张，既因为军队内部的问题，又因为山雨欲来的战争。不久形势突变，连队准备南调参与对越反击，赵母在最后关头试图拉出儿子反被军长公开做了反面教材。赵蒙生无法忍受内心的煎熬，随部队出战。靳开来临阵升任副连长，而他用实际行动证明了自己的职责，梁三喜的突击连在战斗中发挥了应有的作用，但他本人却为搭救赵蒙生牺牲。战斗胜利了，撤离前线的战士们很快发现战争对心灵的考验远没有完结……

沈淇在和姐妹聚会中发现自己男友出轨后一蹶不振，姐妹们拉着沈淇去KTV唱歌，但阴差阳错间走错包厢，结识音乐才子汪柏凯，并被赏识音乐才能。在出KTV时偶遇沈淇前男友郑勋，并引发了一场“暴打渣男大战”，紧跟着出门的汪柏凯看见这场“大战”，帮助了沈淇，于是大家成为了朋友。汪柏凯赏识沈淇有一副天生的好嗓子，带着沈淇参加好声音的比赛。一夜间，沈琪爆红了！接着，沈淇与汪柏凯感情升温。但第二天发现汪柏凯瞒着她签了一份合同，两人吵架不欢而散。这事早已在网上疯传，一时谩骂声铺天盖地，沈淇一夜间事业跌落谷底。友情上，与闺蜜们也大吵一架，友谊临危……