香港世道不景气，普通人的日子不好过，连黑白两道的人也日陷窘境。打拼多年的黑道小人物三脚豹（刘青云 饰）诚实忠义，但在利益至上的年代他的忠义既珍贵又可笑。好不容易帮助当年的好兄弟凸眼龙（姜皓文 饰）经营黑市期指，偏偏当天就赶上了大股灾，凸眼龙破产在即。二人合计，决定从放债人锺原（卢海鹏 饰）的手中骗抢一千万现金。谁知出手前却遭遇另一组劫匪，锺原更因此陈尸车中。银行职员特丽莎•陈是锺原的客服与投资顾问，面对突然留在自己手中的巨款，长久以来倍感压抑的她面临一次重大的选择。 受命调查锺原遇害案的警队督察张正方（任贤齐 饰）刚直不阿，老父患绝症、妻子私下挪用存款。在巨大的现实压力面前，三个身处不同社会阶层的人经历着前所未有的波澜……

一个秋风肃杀的晚上，身为惩教署督导员的张承希﹝郑嘉颖饰﹞，忍不住内心的愤恨，拿起扳手向着继父曾树梁﹝罗乐林饰﹞痛击。事后警方根据公证行老板唐立言﹝郭晋安饰﹞口供，在案发现场附近寻获一把染了死者血渍和希指纹的扳手。证据确凿下，希被判误杀罪名成立，入狱13年。希身为前惩教员，铁窗生涯比常人受多百倍之苦。而事实上，希跟表兄言情同手足，言为甚么倒戈相向成为案中主要证

经过二十七周警校训练，立文与柏翘等一众学警终于passing out了。两位新扎师兄被派到油麻地分区同一小队，成为真正的警员。柏翘希望可以尽快成为督察，以报答亡父及好好照顾外祖父。为了可以尽快升职，柏翘严守警察通例，样样按本子办事，不求有功但求无过。立文因为性格远比柏翘来得冲动，对一个好警察的定义也不同，所以处事方法亦有别。 　　一次柏翘巡逻时截查一班蛊惑仔，结果因为经验不足，被蛊惑仔头目景峰戏弄到不知如何是好，结果事后还被景峰的手下傻强投诉，令柏翘要接受警方内部调查。柏翘为此耿耿于怀，怕事件已纪录在案，影向晋升前途。 　　一次落更后，霭琳与立文刚巧遇到景峰、傻强等人形迹可疑，就拉着立文跟踪景峰等，希望发现景峰傻强之罪证。时柏翘正在当值，发现二人行动，但立文去到已是太迟，只见霭琳被傻强以枪击毙倒卧地上… 　　目睹霭琳中枪身亡，柏翘大受打击，一时间对发生的事感到混乱无法接受。柏翘忍无可忍向立文爆发，认为立文要为霭琳之死负上全责，因柏翘觉得因为立文心红想破案所以才会带同霭琳去追查景峰等人，二人间已暗暗产生了芥蒂。 　　半年后，立文与柏翘仍然是油麻地分区的军装警员，始知原来半年前柏翘立文遇到的景峰正担任卧底，现已立了大功所以升任为沙展，并调到二人环头的军装巡逻小队，成为二人的上司。 　　通常一般警员要做了军装小队巡逻警员一年以上，才会被选中入机动部队受训成为“蓝帽子”，但柏翘在半年后就向上司自荐要入营，因为入机动部队是警员晋升一个必备的条件。而景峰因为新升任沙展，亦需要入机动部队从新接受训练。 　　三人需要面对为期十二周的严格训练。立文与柏翘在小队中明争暗斗，以争夺机动部队最佳警员为目标。机动部队最讲求的就是团队精神，立文、柏翘的明争暗斗令到小队的表现大受影响，教景峰大为头痛。景峰亦不忍见到两兄弟重蹈当日自己跟李sir的覆辙，为令二人和好，向柏翘讲出当日并不是立文冲动所以累死霭琳… 　　后来机动部队参与了一次世贸的行动，示威不单冲破了机动部队的防线，亦令这对曾经反目的好朋友明白大家的友情是如何珍贵。终于，这次世贸行动不单令二人和好，还令二人变成更有默契、关系更紧密的好兄弟。 　　正当三人成为合作无间的机动部队小队时，柏翘开始不断浮现霭琳死时的一幕，心理辅导医生让柏翘记起当日霭琳死的真相，柏翘竟不知如何面对…