方翔（孙兴 饰）和皮大司（陈鸿烈 饰）同时是特警行动组组员，但两人性格各异。方翔对美女、金钱均来者不拒，但皮大司却十分老实，因此两人常起冲突，只是，两人都只是心和面不和。方翔有一童年好友，杰（狄威 饰），杰为黑道中人，二人经常互相照应，一向顺利。后来，二人同时爱上雯倩，但雯倩心中只倾慕杰。在一次追捕行动中，雯倩被抓作人质，方翔与杰连忙到场欲拯救雯倩。谁知，这是雯倩吐露对杰的爱意，方翔误会杰原来一直利用雯倩来欺骗他。缠满爱情、友情以及兄弟情的结，不知如何解开。

在3岁生日时全家遭黑社会阿彪一伙灭门，豪幸得其父好友舍命相救但又失散…… 豪常回忆被灭门景况和人物面谱，20年后，豪见到救命恩人，得知被灭门真相后，决心为父报仇，在好友邦配合下，趁彪与日本人作假钞模版交易时，与彪一伙展开血战，危急时幸得女警惠的支持…… 片里情节吸引人，有喜剧色彩，打斗激烈、凶残但也有温柔的友情与爱情，特别是豪、邦与其女友父亲的误会……