T病毒在蜂巢中肆虐并很快打破了地面上浣熊市的平静，丧尸开始在人群中出现，安布雷拉公司将整个城市封锁，计划使用核武器摧毁城市以掩盖病毒外泄的事实。被安布雷拉注射T病毒使身体能力远超常人的爱丽丝（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）由昏睡中醒来，她在混乱的浣熊市与防卫队员瓦伦汀（Sienna Guillory 饰）、记者泰莉等人组成队伍，试图找到脱身之法。另一方面，安布雷拉公司的科学家艾肯佛博士为搭救被公司抛弃在城中的女儿安琪拉，以提供逃生方式为代价请求爱丽丝和防卫人员卡洛斯（Oded Fehr 饰）两组人马帮助。而安布雷拉公司派出了由环保分子麦特所改造成的“复仇邪神”阻止这一切…

本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人。他违反了大自然的规律，竟以老人形象降生人世，之后越活越年轻，倒着成长。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）降生在巴尔的摩，一出生他就已经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了他，将她那经由岁月沉淀下来的智慧统统教授于他。1930年，本杰明11岁（他现在看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们相爱了。 　　后来二战爆发，本杰明坐船从美国来到英国，途中他遇见了各式各样的人物，见识到了真正的悲剧，也体验到人性最伟大的光辉。战争结束后，他和黛西重逢在纽约，此时黛西已经是一位成功的舞者了。1950年，他们终于看起来差不多大了，本杰明和黛西一起，度过了他们生命中最美好的时光。然而，当本杰明越来越年轻时，他意识到，他不能再和黛西生活在一起了，黛西需要更正常的人生……

　性感美艳的索女贝丝以持械行劫为职业，办事又快又狠，加上敢作敢为的拍 档潘劳，和处变不惊的首领保罗，形成无敌铁三角，三人的关系纠缠不清，终日沉沦毒品、暴力、情欲，这位索女偶尔在酒吧结识善良正义的小学教师亚伦，一 切似乎开始转变，但江湖仇杀令她醒觉，回归平淡只是一场梦……

20世纪五六十年代，慌乱的少女克莉丝汀奔走在旷野之上，她点燃了附近的农舍，不过最后还是被警察抓去，继而送进了北湾精神病院。由于克莉丝汀极具攻击性，因此她被安排进了特殊病房，在这里她的自由受到限制，能见到的除了冷冰冰的医生护士，便是隔壁的女孩艾米莉、柔伊、艾瑞丝等人。 从女孩们的口中，克莉丝汀得知神秘的斯金格医生似乎一直在女孩们的身上做某项实验，与此同时，仿佛有一个恐怖的恶灵逡巡在精神病院内，时刻准备夺取女孩们的性命……

1942年，卡萨布兰卡。盟军反情报特工马克斯·瓦坦（布拉德·皮特 Brad Pitt 饰）拿取了在法国维希政府卧底玛丽安（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）的法国抵抗运动间谍丈夫的身份。他发现玛丽安在伦敦的秘密，而且发现他俩之间的关系变成了假戏真做。在完成一个危险的北非任务之后，他们决定金盘洗手，结婚以后在伦敦开始了清净的生活。但是马克斯慢慢发现他的妻子可能是纳粹间谍，他需要找出她真正的身份。