天津著名珠宝商号祥瑞斋的老东家生命垂危，可他放不下守寡的女儿吴婉宜和外孙女吴如霜，临终前请求掌柜苏修文入赘。苏修文已有妻女，但面对恩重如山的临终老人，他只好答应。苏修文的发妻裘曼卿愤然投河，抛下女儿苏香萦与外婆相依为命。直到十多年后，苏修文才把苏香萦接走。

1915年，极具绘画才能的徐悲鸿，在一个偶然的机会，得到康有为的赏识，被收为入室弟子，得以饱览恩师收藏的中外名画，眼界大开。自幼已定亲的少女蒋碧微与徐悲鸿相爱日深，私奔日本。半年后，二人回到北平，徐悲鸿甚得北大校长蔡元培青睐，被聘为北大画法研究会大师......