在小小的白马城，居住着两个情投意合的好哥们儿龚少爷（谢霆锋 饰）和巴少爷（张家辉 饰），二人携手报名当捕快，无奈虽然空有一身本领和远大志向，却只能委身厨房洗衣间，做一名任人驱使任任打骂的实习捕快。这一日，城中大户张员外家进入强梁，全家老小悉被杀害，无一幸免，家中价值连城的白玉观音也不知去向。龚少爷勘查现场，对凶手作出了正确的推断。虽然被率领十二金衣捕快的神捕头铁无情（何家劲 饰）采纳，结果反被同一衙门的前辈屈打成招，问下死罪。幸而在牢中结识了“Twins侠盗”水龙女（黄奕 饰）和火龙女（蔡卓妍 饰），一番打斗后终于逃出生天。 为了追查白玉观音的下落，他们一路前往关外的财神客栈，一段江湖传奇就此展开……

唐幂幂与车帅校园重逢后，对白玉娇日渐生情，但并不能分辨何时是白玉娇何时是唐幂幂。唐幂幂在魔君属下郑好和大锤的利诱下，依然选择站在正义的一面，联合车帅制敌，最终保全了众人......

本片讲述了1943年，侵华日军表面上因受太平洋战争影响被迫转为守势，实际暗中策划常德会战发动大规模攻势，并派间谍安插在国军中混淆视听。秘密运送一批最新研制的大规模杀伤性化学武器，存放于日军绝密基地，准备对中国军民实施屠杀。八路军虎头山独立团副团长刘远潜冷静睿智抓出了间谍，并且阻止了日军引爆化学武器。

酒店开发商奠基当天误挖蛇窝，并惨遭蛇王攻击，事后李老板捐酒店资产做慈善令其子李宗耀不满，欲霸占酒店对父亲下手时得知群蛇攻击酒店，命手下活捉蛇王，目的是利用蛇王的血清做实验研大发横财。万恶终有果，李宗耀等最终未能逃脱蛇王的报复。

邵兵饰演国民党少校谭志祥，但其实是一名卧底的共产党员，纠结的身份决定了他亦正亦邪的个性，他是一个不容回头的男人，为了革命忍受误会，并且和自己不爱的女人在一起。除了扑朔迷离的卧底身份，邵兵与小宋佳饰演的白晓月艰难的爱情也是剧本最打动人的地方。