1905年，香港中环。革命志士惨遭暗杀。知悉孙中山（张涵予 饰）即将抵港，清廷遂派遣将军阎孝国（胡军 饰）前来剿杀。他收买赌徒沈重阳(甄子丹 饰)作密探。适逢商人李玉堂(王学圻 饰)之子李重光(王柏杰饰)考学庆典，沈重阳见前妻月茹(范冰冰 饰)与幼女已成他人家眷，黯然离去。为护孙，《中国日报》社长陈少白（梁家辉 饰）邀戏班班主（任达华饰）出手，令其惨遭灭门，其女方红(李宇春 饰)侥幸生还。陈少白被擒，与阎孝国相见，师生决裂。独子游行好友被擒等变故，使李玉堂投身革命，引得探长史密夫(曾志伟 饰)查封报馆。其间，李玉堂帮车夫阿四(谢霆锋 饰)与恋人阿纯（周韵 饰）订婚。月茹夜会沈重阳，要他弃暗投明。打女方红、小贩王复明(巴特尔 饰)、乞丐刘郁白(黎明 饰)等人也先后加入护孙行列。一场惊心动魄的全城追杀由此展开…… 本片投资1.5亿人民币，史上首度以 1：1的比例，在上海重铸了1905年的香港中环。

上世纪八十年代，恶名昭著的“三不管”地带九龙城寨中黑帮盘踞，危机四伏。落难青年陈洛军（林峯 饰）因逃难误闯，意外被“大人物”龙卷风（古天乐 饰）搭救，更结下真挚兄弟情义。与此同时，觊觎城寨许久的恶人帮掀起了一轮轮夺寨狠斗，保家卫寨的高燃热血之战随即爆发！

在小小的白马城，居住着两个情投意合的好哥们儿龚少爷（谢霆锋 饰）和巴少爷（张家辉 饰），二人携手报名当捕快，无奈虽然空有一身本领和远大志向，却只能委身厨房洗衣间，做一名任人驱使任任打骂的实习捕快。这一日，城中大户张员外家进入强梁，全家老小悉被杀害，无一幸免，家中价值连城的白玉观音也不知去向。龚少爷勘查现场，对凶手作出了正确的推断。虽然被率领十二金衣捕快的神捕头铁无情（何家劲 饰）采纳，结果反被同一衙门的前辈屈打成招，问下死罪。幸而在牢中结识了“Twins侠盗”水龙女（黄奕 饰）和火龙女（蔡卓妍 饰），一番打斗后终于逃出生天。 为了追查白玉观音的下落，他们一路前往关外的财神客栈，一段江湖传奇就此展开……

小酒吧老板天民（古天乐 饰）把醉酒女孩小云（佟丽娅 饰）送回家时云见到男友George（谢天华 饰）竟拼命挣扎，哀求天民带走她。无奈天明只得将其送往干妈家中休息。翌日，小云请求天民和其弟少聪（余文乐 饰）帮忙向George取回证件欲离开香港，两人答应帮忙，期间却遭黑帮（张孝全 饰）埋伏，三人只好一同逃命。 事发之后，天民酒吧被黑帮骚扰、少聪的士也被恶意破坏，两人无可奈何，更不知道自己已被卷入涉及巨额黑金的斗争之中，只能奋力一战……

国时期山东青年马永贞在上海除暴安良、抵御外辱的感人故事，展示了当时大上海十里洋场的风貌，歌颂了社会底层人民抵抗侵略、反抗压迫的可歌可泣的崇高精神。