龙浩天乃加拿大黑社会堂口首领，龙妻鉴于龙只顾道义不理家庭，欲携幼女回港龙不允，最后龙妻挥泪而去。道别之际，山甸奴率杀手突袭，龙妻被山甸奴杀手杀害。龙将幼女交托给手下雷被带返香港抚养，之后率众伏杀山甸奴，虽大仇得报，但龙因杀人罪锒铛入狱。十六年后，龙出狱。唯一的心愿是寻回女儿，重聚天伦。虽然很崇拜他的土龟欲跟随他回港，却遭龙的拒绝。

严咏春与父亲在四川大别山一带，靠经营豆腐饭店为生。严咏春生性活泼好斗，父亲世交梁家的公子梁博俦奉长辈之命，不远千里入川与严咏春相亲，正好撞见咏春“行凶”， 从此结下欢喜冤家死结。邻乡恶少咏春调戏，危难关头，云游至此的少林五枚师太暗助永春教授她拳法令其大败恶少。而此时，少林叛徒金鹰率领清廷鹰犬四处搜捕五枚师太等少林子弟，平和的大别山小镇，即将迎来连番激战

绰号“恐龙”的黑帮人物荣曾因杀人入狱，出狱后性情大变，竟选择在一所私立学校担任校工，后更因机缘巧合成为代课老师。以学生杰仔为首的“五大天王”，视黑社会为英雄人物，经常捉弄老师，荣强忍怒火，委曲求全，反令杰仔等人意气风发。荣全心全意教导学生，痛斥黑社会的真面目，更在一次街头殴斗中勇救杰仔，令学生们深受感动，与此同时，荣以前的黑社会身份被揭穿，他只有选择黯然离开……

炭头（刘青云 饰）一直无法从被女友抛弃的阴影之中走出，终日生活在郁郁寡欢之中。某日，炭头邂逅了开朗乐观的阿荣（袁咏仪 饰），阿荣的快乐和单纯渐渐感染了炭头，久而久之，两人走到了一起，组成了家庭。 阿荣一直希望能够拥有自己的孩子，但炭头一想到跟随着孩子而来的负重和责任便起了退却之心。另一方面，在生育问题上，加插了黑炭的好友阿华（黄子华 饰）夫妇有关下一代与爱滋的种种忧虑。终于，阿荣还是怀孕了，虽然心中有些龃龉，但炭头依然尽心尽力的照顾着阿荣。就在这个节骨眼上，炭头的前女友从法国归来约炭头相聚，就在那一日，阿荣的孩子胎死腹中。炭头用他的温柔包容着伤心欲绝的妻子，知道阿荣迎来了第二个孩子，然而，面对丈夫对胎儿无微不至的关心，阿荣起了疑心。

啄木鸟（曾志伟 饰）与老友甘油条（陈友 饰）两个人都就职于香港警察刑事侦缉处。在一次执行任务的过程中，啄木鸟和甘油条两个人受命缉捕大哥成（沈威 饰）。香港警察部队的著名警花Gigi（古嘉露 饰）受命加入了二人，Gigi的到来不仅仅是迷倒了啄木鸟和甘油条二人，更让这两个曾经一起出生入死的好朋友几乎为了一个女人而反目成仇。姑爷仔花利文（陈百祥 饰）号称自己是“情场无敌手”，这个花利文其实是啄木鸟及甘油条两人的线人。啄木鸟、甘油条二人为了追缉大哥成而不遗余力，在两人不离不舍的穷追猛打之下，迫使大哥成将“情场无敌手”的姑爷花利文绑架，以花利文作为交换自己人身自由的条件。在千钧一发之际，啄木鸟、甘油条二人终于能够摒弃前嫌，将大哥成等人的犯罪集团一网打尽，并立下了大功，在香港警察界也名声大振。