本片是著名武侠小说家徐浩峰的第一部电影，改编自他的中篇小说旧作，讲述明朝末年四大武林世族争夺一柄宝刀的故事。

1942年，驻扎在保定的日军津美联队疯狂扫荡，铁蹄所至，血流成河。八路军某部二营为掩护主力转移全体牺牲。只有侦查连长王强等人因护送妇救会主任汪霞幸存。王强加入武工队誓为战友报仇。武工队完成了公路破袭，营救被捕队员等，巧夺粮食等一系列艰险任务。王强等人夺回了二营军旗引起了津美的忌惮。刘魁胜等汉奸更是与武工队为敌，使武工队和乡亲们遭受很大损失。王强利用情报，让敌人狗咬狗，打残夜袭队。日寇在保定设立生化武器研发基地，武工队假装被俘，进入基地内。队员们逃出囹圄，将基地摧毁。然而区委马鸣被俘变节，汪霞被抓。王强找到上级，配合八路军主力会同国民党军队于三天后对保定城发起总攻。

1935年，张翰涛为报父仇，假借抗日奇匪“杀八方”之名，在辽南海滨小城滨岛连续惩杀汉奸，却不料阴差阳错牵连出土匪、抗联、复兴社等多股隐藏势力，引来一场轩然大波。侦探出身的日寇宪兵老队长晴川为侦破“杀八方”案花费大量人力物力，在抽丝剥茧中逐渐发现张翰涛的重大嫌疑。张翰涛在与晴川及多股被牵势力的周旋中陷入绝境，本想回归平民生活，却发现自己的报父仇行为已造成抗联成员、抗日土匪及无辜百姓惨遭日寇屠杀。张翰涛由此放下小我，誓要抵抗日寇为死难同胞报仇，在抗联情报站长张来财的舍身相救及继任站长王刚的扶持引领下，最终消灭了以晴川为首的滨岛日寇团体，并为抗联争取来一批重要的武器资源，成为民间抗日的传奇人物。

1938年中山舰殉难后受伤的抗战伤兵胡宜生，回宜昌养伤时正赶上宜昌大撤运。在号称“东方的敦刻尔克大撤退”行动中，胡宜生结识了共产党，并在共产党的感召下积极组织宜昌社会各界投入大撤运工作，使大撤运奇迹般地完成。胡宜生在成为宜昌英雄的同时，也赢得了土家妹子成四妹的爱情。随后，胡宜生随江防军驰援枣宜会战，见证张自忠为保宜昌而战死疆场，深感震撼。宜昌沦陷后，胡宜生拉起一支以土家族划夫队为主的民间武装，号称红旗营，不断袭扰打击日寇。1943年，日寇发起鄂西会战目标直指长江天堑石牌要塞，妄图拿下石牌，威逼重庆。胡宜生在中共地下党的指导下，率领民间武装，广泛发动群众，运送粮食与武器弹药，支援江防军作战，在被誉为“中国的斯大林格勒保卫战”的石牌大战中大败日军，从而谱写了一曲“民心不失、国门不倒”的抗日壮歌。

清朝初年，皇上听信谗言毁观灭道，崂山太清宫岌岌可危。崂山学子华南轩毅然舍弃探花功名，出家奉道，与避居崂山的乐师倩娘、御医陈秉三、文豪蒲先生等人组成正义力量，全力保护崂山道家。他们的大义最终感动朝野，华南轩被敇封主持崂山道教。崂山恶绅迟耀祖欲霸占太清宫为已有，华南轩等人与迟耀祖斗智斗勇。当瘟疫袭扰崂山，迟耀祖把持药材，大发国难财，并欲借此机会买下太清宫。华南轩等人救治病人，研制解药，以道家的善举，解救受难民众，惩治了迟耀祖。倭寇侵袭崂山，迟耀祖引狼入室，勾结倭寇欲打垮华南轩。华南轩等人为民族大义赴汤蹈火，奋勇搏杀，保卫了家园的安全。迟耀祖因卖国求荣被处死。