民国初年，爱国人士代表蔡氏向袁世凯悲痛陈述二十一条不平等条约之利害，竟被扣押监禁。为营救蔡，革命党人多方奔走，却徒劳无功。后查悉侦缉队队长雷天宝（欧威 饰）有一胞妹玉英在山东，并派革命党人杨刚前往找寻。雷与其妹自幼被王大妈收养，革命党人希望玉英混入侦缉队刺探消息。岂料玉英早已夭折，王大妈的义女陈小英（郑佩佩 饰）得知内情后，自告奋勇假冒玉英前往做内应。天宝喜获兄妹重逢，安顿大妈及小英居雷家。无意间，小英得悉侦缉队中有一重要人犯，告以革命党人前往劫狱，但无功而返。后杨刚被擒，为救杨，小英身份败露，与雷天宝展开恶战，此时，小英忆起日前雷天宝与日本大使之谈话，顿悟蔡被囚禁之处，遂前往营救。小英终将蔡救出，然而自己却在乱枪之下壮烈成仁。

鬼太监桂德海将楚王及王妃杀死，更追杀世子朱锦，朱锦得青竹叟相救才幸免于难。桂当年与哑巴月仙诞下一女燕燕，桂恐此事外泄，竟派人去杀月仙母女。燕燕得青竹婆相救，带她往见青竹叟及朱锦。朱锦与燕燕相处日久，感情渐深；桂竟利用父女之情，假借燕燕之手杀朱锦……

大同府著名银号福来钱庄，内储黄金逾百万两，使各方贼寇垂涎。独脚大盗滕奇影（罗烈饰）本欲邀钱庄护院文礼贤（陈骏饰）合谋，将钱庄金银据为己有，但文严拒；滕转向白氏姊妹玉燕（凌波饰）及玉莺（汪萍饰）着手，共谋劫金大举……

唐末，黄巢起义军攻入唐首都长安，晋王李克用（谷峰 饰）受命剿贼，收复都城。沙陀族人李克用其时拥兵十万，麾下猛将如云，更有义子组成的十三太保能征善战，一时风光无两。 汴梁节度使朱温客访观战，恰逢黄巢手下第一勇将孟绝海搦战，第十三太保李存孝（姜大卫 饰）出阵迎敌，活捉孟绝海，但李为人持勇傲物，朱温受辱于功宴，怀恨在心。 四太保李存信嫉妒李存孝功高，献计轻兵直入长安取黄巢首级，李克用命九名太保行刺，由李存孝统领。九人夜入长安，连番血战后在五凤楼将黄巢射伤，无奈敌兵势众，九人于民女燕姑娘家暂避，期间李存信与十二太保唐君利欲行不轨，为李存孝赶出队伍。 李存信、唐君利落寞之际被朱温蛊惑，诱使李克用入汴梁，朱温灌醉李克用、十一太保史敬思（狄龙 饰）后痛下杀手，史敬思为保李克用力竭身死，千钧一发之际李存孝率黑鸦兵赶到。 李、唐二人一计不成又生一计，两人盗得李克用贴身佩剑，假传钧旨，势要致李存孝于死地……