- 克隆战争已经进行了三年,共和国即将胜利,分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵(克里斯托弗·李 饰)劫持议会首相帕尔帕廷(伊恩·麦克迪阿梅德 饰)潜逃,绝地武士欧比旺·肯诺比(伊万·麦克格雷格 饰)和安纳金(海登·克里斯滕森 饰)奉长老院命前去营救,安纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕廷,但格非特将军逃匿。安纳金梦见妻子帕德美·阿米达拉(娜塔莉·波特曼 饰)将死于难产,困惑中求助于帕尔帕廷,后者趁此机会离间安纳金与绝地长老院。随着安纳金向帕尔帕廷的靠拢,一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。
- 共和体制崩塌,银河帝国的阴影笼罩着宇宙文明每一个角落。为了加强对反抗势力的镇压,塔金主义直接催生了一种足以摧毁星球的超级武器——死星的诞生,而物理科学家盖伦·厄索(麦斯·米科尔森 饰)正是死星的主要设计者。厄索的女儿琴·厄索(菲丽希缇·琼斯 饰)在童年时代与父母经历了生离死别,之后她被反抗组织领袖索——索·格雷拉(福里斯特·惠特克 饰)所抚养长大。成年后琴罪行累累,成为帝国的阶下囚,最终却被反抗组织救出。从索·格雷拉那里她得知死星的存在,并见证了一个城市的灰飞烟灭。然而义军同盟决然不信死星的存在,万般无奈琴和飞行员卡西安·安多(迭戈·鲁纳 饰)等人孤身前往收藏着死星设计图的星球,攸关全宇宙命运的战争拉开了序幕……